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07年4月，因夏新两款手机在出厂时预装了歌曲《月亮之上》作为手机铃声，该曲的著作权人佛山市顺德区孔雀廊影音电器公司将手机生产商夏新电子股份公司和销售商国美电器公司、永乐电器公司一并告上法庭。经法庭审理查明，夏新公司生产两款移动电话机M680、M300，开机后依次点击“功能表→影音休闲→MP3播放器→列表”后出现歌曲《月亮之上》的名称，点击“播放”后即演奏该首歌曲前30秒片断。课前案例法院审理认为，被告夏新公司未经原告许可，擅自在生产的移动电话机中预装歌曲《月亮之上》30秒片断，这一行为侵犯了原告享有的著作权及录音制作者权，依法应当承担停止侵权、赔偿损失的民事责任。被告国美公司、永乐公司提供的证据能够证明其销售的移动电话机的合法来源，依法可以不承担赔偿责任，但仍应承担停止销售侵权移动电话机的民事责任。上海市第一中级人民法院对该案作出一审判决，夏新公司被判停止侵权，并赔偿孔雀廊公司经济损失7.5万元，国美、永乐公司分别被判停止销售侵权手机。例1、青岛某公司为拓展业务，在北京设立一家办事处，一天，办事处负责人王某外出办事时驾车致人损害，需赔偿5万元，则这5万元应当（）承担？A、青岛公司B、北京办事处C、王某例2、甲、乙、丙分别出资2万、3万、5万共计10万，成立一个星光科技开发有限责任公司，公司召开了第一次股东会，下列哪些不符合公司法的规定？A、会议由甲召集和主持B、会议决定不设董事会，由乙担任执行董事兼总经理，任期3年C、丙担任监事，任期4年D、股东会定期会议每年召开一次四、关于一人有限责任公司特殊规定1、最低注册资本为10万，不可以分期缴付2、一个自然人只能设立一个一人有限公司3、一人有限公司不设股东会例，关于一人有限责任公司，下面说法正确的有（）A、股东可以是自然人，也可以是法人B、一人有限责任公司不设股东会，也可以不设董事会、监事会C、一个自然人可以设立2个以上一人有限公司D、最低注册资本为10万五、关于国有独资公司1、概念特征2、组织机构例，公司法对于国有独资公司的组织机构的规定，区别于非国有独资的有限责任公司之处的有哪些A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资机构或者国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资机构或者国家授权的部门决定2.3股份有限公司一、概念特征二、设立（一）设立条件1、发起人2至200人，其中半数以上在中国境内有住所。2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额500万。3、股份发行筹办的事项符合法律规定。4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。（二）设立方式1、发起方式发起人认购全部股份2、募集方式发起人认购部分，其余向社会公开募集。（三）出资方式（类似有限责任公司的规定）（四）公司章程（五）设立程序例，某股份有限公司成立过程中出现下列情况，哪一项违反了《公司法》？A、注册资本1000万，首次出资为500万B、发起人5人，其中2人在中国境内无住所C、有1名发起人认购的股本是1万元D、公司名称为某物资实业公司E、一名董事人选已过60岁三、股份发行与转让（一）股份与股票股份以股票作为载体，股票是股份的外在表现形式（二）股份发行1、原则公平、公正2、价格可以按照票面金额，可以超过票面金额，但不可以低于票面金额（三）股份转让总的原则是自由转让。限制：1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。2、董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份，在任职期间内每年转让不超过所持本公司股份的25％；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内不得转让。3、公司不得收购本公司股份，下列情形除外：a、减少公司注册资本b、与持有本公司股份的其他公司合并c、将股份奖励给本公司员工d、股东对股东大会作出的合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份的。例，下列股份转让行为中，哪个违反公司法A、公司成立2年，某发起人将持有的本公司股份卖与另一发起人B、国家授权投资机构将持有的某公司股份转让给一家非国有企业C、公司某董事在公司股票上市后半年，卖出自己所持有的本公司20％的股份。D、公司在股市上收购本公司股票一批作为奖励发给员工例，根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B、公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（07年注会考试原题）（四）上市公司1、股份有限公司上市的条件2、暂停上市的情况3、终止上市的情况例，某上市公司股本6000万，股票面值10元，下列哪些情况构成该公司暂停上市？A、公司决定将股本总额减少1000万B、为了实现以上的减资计划，收购本公司股票100万股C、由于上述收购，向社会公开发行的股本变为100万股。D、公司有重大违法行为四、股份有限公司的组织机构（一）股东大会（二）董事会和经理（三）监事会2.4公司债券一、公司债券的概念和特征二、公司债券的发行条件例，某有限责任公司净资产2亿，3年前发行5年期公司债券3000万，此次拟再发行公司债券，此次发行最多不能超过多少？例，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（）A、董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持B、通过了有关公司董事报酬的决议C、通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D、会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档2.5公司的收益分配一、收益分配的法定顺序1.弥补以前年度亏损2.缴纳所得税3.弥补亏损4.提取法定公积金5.提取任意公积金6.股东分配二、公积金（弥补亏损、扩大再生产）1、公积金盈余公积金税后利润的10％资本公积金股票发行的溢价款，资产重估增值，接受的捐赠等关于公积金《公司法》中的两个规定：1、法定公积金转增股本时，留存该项的公积金不少于注册资本的25％。2、法定公积金累计达到注册资本的50％以上时，可以不再提取。例，某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（）。A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本（09年注会考试原题）2.6公司的组织变更、解散、清算一、组织变更（一）合并1、吸收合并A＋B＝A（B）2、新设合并A＋B＝C（二）分立（三）变更（四）注册资本的增减二、解散和清算（一）解散（二）清算1、清算组的组成a、有限责任公司b、股份有限公司2、清算组的职权3、财产分配顺序a、清算费用b、职工的工资和劳动保险、法定补偿金c、缴纳欠税d、清偿公司债务考虑两种情况：公司债务大于财产；公司债务小于财产。综合案例,永固建材有限公司是一家国有企业，是国家授权投资机构出资设立的国有独资公司。公司没有设立股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有5人，全部是国家授权投资机构任命的干部。董事长甲还私下兼任另一有限责任公司（从事图书发行事业）的负责人。永固建材于2000年12月在重庆设立了一家子公司，子公司为有限责任公司。企业对子公司投资1000万，子公司自有资产2000万，子公司全部资本为3000万。在一次大型投资活动中，该子公司投资3000万，由于决策失误，全部亏损。后来上级机关调查中发现董事长甲曾经自己购进一批建材，并就这批货与仁达学校签订了买卖合同，甲从中获利近10万元。问题：（1）该国有独资公司董事会的组成在哪些方面违反了《公司法》的规定？说明理由。（2）该国有独资公司是否应对重庆子公司的全部债务承担责任，为什么？（3）甲买卖进口建材的行为是否合法，应如何处理？（4）甲与仁达学校签订的合同是否有效？