产品专有技术合同

×××产品专有技术合同来源：作者：合同号：签订日期：目录前言定义合同的内容和范围价格支付条件资料交付技术资料的修改和改进考核和验收保证与索赔侵权和保密税费仲裁不可抗力合同生效、终止及其他法定地址附件：合同产品的型号、规格和技术参数（略）技术资料内容清单和交付时间（略）对甲方人员的培训（略）乙方派遣专家技术服务（略）产品考核验收办法（略）乙方银行出具的不可撤销的保证函（格式）甲方银行出具的不可撤销的保证函（格式）乙方有关合同产品的专利及专利申请的清单（略）×××产品专有技术合同前言签订时间：签订地点：一方为：中国，×××公司（以下简称甲方）另一方为：×国×市×××公司（以下简称乙方）鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售××产品的专有技术；鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术；鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口××产品；双方通过友好协商达成协议如下：（注：合同前言中的“鉴于……”条款，或称“叙述”条款，有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况以说明，具有某些潜在的法律作用，一般都用这种形式。有些小合同也可从略。）第一章定义式样举例：1．“专有技术”：2．“合同产品”：3．“考核产品”：4．“技术资料”：5．……（注：有些小合同，在合同中关键用语不多的，可以不必单独列一章定义，可以在合同中第一次出现用语时，加定义说明即可。）第二章合同的内容和范围2．1甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一。2．2乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。2．3乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以上简称资料），其具体内容和交付时间详见本合同附件二。2．4乙方负责接受、安装甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见本合同附件三。2．5乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同附件四。2．6如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件和材料等。届时双方另行协商签订合同。2．7乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标和标明根据乙方许可证制造的字样。第三章价格3．1按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为美元（大写：美元）。3．2上述合同总价为固定价格，包括资料在目的地交付前的一切费用。注：如系入门费+提成支付，则合同总价应改为：入门费：美元（大写：美元）提成费：按双方商定的提成方式、提成率、提成基价、提成年限等规定写清楚。第四章支付和支付条件4．1本合同下的一切费用，均以美元电汇（T/T）或信汇（M/T）支付，甲方通过北京中国银行和××银行支付。乙方付给甲方的款项应通过××银行和北京中国银行支付。所有在中国发生的银行费用，由甲方负担，在中国以外发生的银行费用由乙方负担。4．2本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：4．2．1合同总价（或入门费）的×%（百分之×），计美元（大写：美元），甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方；a.乙方政府当局出具的有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份；b.乙方银行出具的金额为美元（大写：美元），以甲方为受益人的不可撤消的保证函正副本各一份（保证函格式见本合同附件六）；c.金额为合同总价形式发票一式四份；d.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由北京中国银行出具的金额为美元（大写：美元），以乙方为受益人的不可撤消的保证函正副本各一份（保证函格式见本合同附件七）。4．2．2合同总价的×%（百分之×），计美元（大写：美元），在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.按本合同第二章第×条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部交付完毕的信件一式二份。4．2．3合同总价的×%（百分之×），计美元（大写：美元），在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方：a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。4．2．4合同总价的×%（百分之×），计美元（大写：美元），在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方：a.商业发票一式四份；b.即期汇票正副本各一份；c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。（注：合同总价[或入门费]的支付次数和比例，应随不同情况来确定）。4．3按第×章第×条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费。提成费支付条件：4．3．1每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一年二次，或其他办法）。4．3．2甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方：a.该期提成费计算书一式四份；b.商业发票一式四份；c.即期汇票正副本各一份。4．4按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权从上述任何一次支付中扣除。第五章资料的交付5．1乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在×机场交付技术资料。5．2×机场空运提单的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。5．3在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。5．4如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺、乙方应在收到甲方书面通知后30天内，再次免费补寄或重寄给甲方。5．5交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的坚固包装。5．6每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容；a.合同号：b.收货人：c.目的地：d.唛头：e.重量（公斤）：f.箱号、件号：g.收货人代号：5．7包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。第六章技术资料的修改和改进6．1乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的），乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。（注：最好根据具体情况，双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体方法。）6．2在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。6．3改进和发展的技术，所有权属改进、发展的一方，对方不得去申请专利和转让给第三方。第七章考核和验收7．1为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。7．2经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。7．3如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。7．4如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担，如系甲方责任，则由甲方负担。7．5经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。7．6经过三次考核不合格，如系乙方责任，由甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题（注：考核验收的次数、视具体情况而定）。第八章保证和索赔8．1乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。8．2乙方保证所提供的的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保证及时交付。8．3如果乙方提供的的技术资料不符合8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。8．4如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方：第1-4周，每迟交一周罚款为合同总价的×%（百分之×）；第5-8周，每迟交一周罚款为合同总价的×%（百分之×）；超过8周，每迟交一周罚款为合同总价的×%（百分之×）；以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之五）；8．5乙方按8.4条罚款时，将不解除乙方继续交付技术资料的义务。8．6乙方如果迟交技术资料超过6个月，甲方有权终止合同。在这种情况下，乙方须将甲方已经支付的全部金额，并加以年利×%（百分之×）的利息，一并退还给中方。8．7按第七章规定，由于乙方的责任，产品考核经×次不合格时，则按以下办法处理：8．7．1若产品不合格以致甲方不能投产，只能终止合同时，乙方应按8.6条规定，退还已经付给乙方的全部金额加年利×%（百分之×）的利息。8．7．2若产品不合格只有部分性能指标达不到合同的规定，甲方仍可投产的，乙方应按以下规定赔款：a.××性能指标降低×%，提成率减为×%；（或减少支付×%的技术引进费用）b.××性能指标降低×%，提成率减为×%；（或减少支付×%的技术引进费用）第九章侵权和保密9．1乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。9．2乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八（注：这只作为了解专利情况用，不应承担任何专利权的义务。）并由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。9．3甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或分部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务（注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑）。9．4本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造和销售合同产品。第十章税费10．1凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。10．2乙方因履行本合同而在中国境内取得的收入，必须按中国税法纳税。第十一章仲裁11．1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。11．2仲裁地点在北京，由中国国际贸易促进委员会对外贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。（注：也可规定在第三国仲裁，即：仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩，按斯德哥尔摩商会仲裁院仲裁程序进行仲裁。也有规定在被诉国仲裁的。）11．3仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。11．4仲裁费用由败诉方负担。11．5除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。第十二章不可抗力12．1签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震（或其他双方同意的不可抗力事故）而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。12．2责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出的证明文件提交给另一方确认。12．3如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。第十三章合同生效、终止及其他13．1本合同由双方代表于签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。13．2本合同有效期从合同生效日算起共×年，有效期满后本合同自动失效。13．3本合同期满时，双方发生的未了债权和债务，不受合同期