第一汽车集团公司签署《TA系列发动机技术许可合同》的关联交易公告

1股票简称：一汽夏利股票代码：000927编号：2010-临004天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于与中国第一汽车集团公司签署《TA系列发动机技术许可合同》的关联交易公告重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述1、为应对市场竞争，不断巩固和发展公司在乘用车细分市场的领先地位，强化规模、产品、质量和成本优势，根据公司40万辆产销目标的发展规划，我公司投资建设了新的发动机基地，生产由中国第一汽车集团公司技术中心自主研发的具有世界先进水平的TA系列汽油发动机，该发动机除为我公司轿车配套外，还将向一汽集团内部或外部其他企业销售。鉴于本公司没有发动机整机的研发能力，为降低研发技术风险和财务风险，该发动机由一汽集团负责研发并支付前期研发资金，以技术许可的方式由我公司生产。根据约定，公司从TA系列发动机投产后的第4个月开始，按每台人民币150元向一汽集团支付提成费，总提成量为100万台，每半年结算一次。目前，我公司新发动机基地已建设完成，具备了TA系列发动机的投产条件。2、由于一汽集团持有本公司47.73%的股份，且一汽集团总经理徐建一先生同时担任本公司的董事长，一汽集团的副总经理金毅先生、副总经济师许艳华女士担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。3、本公司第四届董事会第二十次会议已审议通过了该技术许可合同，独立董事已事先认可了该关联交易事项，关联董事回避了表决。此次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会进行表决。24、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。二、关联方基本情况1、基本情况公司名称：中国第一汽车集团公司企业类型：国有企业注册地址：长春汽车产业开发区东风大街2259号法定代表人：徐建一注册资本：379800万元企业法人营业执照注册号：220101010003672税务登记证号码：220106123998915经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级一汽集团的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，持有一汽集团100%股权。2、主要业务最近三年发展情况中国第一汽车集团公司前身是第一汽车制造厂，拥有全资子公司22家、控股子公司14家。现有员工13.2万人，资产总额1340亿元。一汽集团主营业务板块按领域划分为：研发、乘用车、商用车、毛坯零部件、辅助和衍生经济等六大体系。经过多年的发展建设，逐步形成了东北、华北、西南三大基地，形成了立足东北、辐射全国、面向海外的开放式发展格局。2007年，一汽实现列世界500强第303位，中国企业500强第14位；世界机械500强第49位，中国机械工业500强第1位；中国制造业企业500强第2位和2007年度“最具影响力企业”第2位。“中国一汽”以605.78亿元的品牌价值位列国内汽车行业第一。一汽集团最近一年财务会计报表合并资产负债表编制单位：中国第一汽车集团公司2008年12月31日金额单位：人民币（万元）3项目2008年12月31日2007年12月31日流动资产合计5,485,676.585,997,902.80资产总计10,575,277.4210,839,408.04流动负债合计6,349,255.626,979,090.18负债合计6,965,266.677,496,093.74所有者权益合计3,610,010.753,343,314.30负债和所有者权益总计10,575,277.4210,839,408.04合并利润及利润分配表编制单位：中国第一汽车集团公司2008年度金额单位：人民币（万元）项目2008年2007年营业收入15,245,570.0613,158,434.61营业利润760,371.69831,980.04利润总额783,510.07861,689.08净利润678,790.05751,023.963、由于一汽集团持有本公司47.73%的股份，且一汽集团总经理徐建一先生同时担任本公司的董事长，一汽集团的副总经理金毅先生、副总经济师许艳华女士担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次交易已构成了关联交易。4、一汽集团与本公司之间产权清晰，业务、资产、人员独立，相互之间无债权债务关系。我公司与一汽集团下属的子公司存在采购零部件、模具、关联存款、服务等方面的日常关联交易。一汽集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。三、关联交易标的基本情况为应对市场竞争，不断巩固和发展公司在乘用车细分市场的领先地位，强化规模、产品、质量和成本优势，根据公司40万辆产销目标的发展规划，我公司投资建设了新的发动机基地。鉴于本公司没有发动机整机的研发能力，为降低研发技术风险和财务风险，经公司与一汽集团约定，一汽集团将其自主研发的TA系列发动机以独占性、非转让许可的方式由我公司生产。该发动机除为我公司轿车配套外，还将向一汽集团内部或外部其他企业销售。TA系列发动机是中国第一汽车集团公司技术中心自主研发的具有世界先进水4平的小型汽油发动机，基本型是前横置轿车用1.3升发动机，通过调整冲程及进、排气部件，可衍生1.1升及1.5升前纵置、1.3T等多种机型，各机型零部件通用度高，重要零件可共线生产。该发动机采用了代表世界先进水平的很多机构，如塑料进气歧管、焊接排气歧管、进气VCT、正时系统链传动、镁合金罩盖、直接点火、曲轴偏置等，使该发动机具备高动力、低燃油消耗、轻量化和体积小等特性，能够满足国家未来的强制性法规要求。根据约定，公司从TA系列发动机投产后的第4个月开始，按每台人民币150元向一汽集团支付提成费，总提成量为100万台，每半年结算一次。目前，我公司新发动机基地已建设完成，具备了TA系列发动机的投产条件。四、交易的定价政策及定价依据此次交易定价主要是在考虑一汽集团TA系列发动机整体研发费用和市场同类型交易价格的基础上，经双方友好协商制定的。五、交易协议的主要内容一汽集团许可我公司以独占性、非转让许可的生产TA系列发动机。1、从许可产品正式投产后的第4个月开始，本公司就销售的许可产品，应按每台人民币150元向一汽集团支付提成费，许可产品总提成量为100万台。如本公司提前终止或许可产品停产，则本公司不得继续生产、销售许可产品，一汽集团不再继续收取提成费。2、提成费按日历年度计算并由本公司向一汽集团支付，每半年结算一次。3、在许可产品数量达到100万台后，我公司可继续生产、销售许可商品，但未经一汽集团同意，不得授予任何第三方许可。六、涉及关联交易的其他安排TA系列发动机投产后，将主要搭载在本公司生产的轿车产品上，同时也将销售给一汽集团其下属企业，且一汽集团下属其他企业也没有进行同型号发动机的生产，因此与关联人之间不会构成竞争。七、关联交易的目的和对上市公司影响情况（一）关联交易的目的本公司在国内经济型轿车市场具有重要的行业地位和品牌优势，在经济型轿车、5发动机和变速器的研发、管理、制造和销售等方面积累了丰富的经验，有较好的人力资源队伍，产品有着良好的社会声誉，公司具备了加速发展的基础和机遇。近年来，国内汽车市场竞争日趋激烈，规模、产品、质量和成本成为各厂家竞争的主要手段。为应对市场竞争，不断巩固和发展公司在乘用车细分市场的领先地位，公司制定了“二次创业”的发展规划，计划用低成本扩张的手段和思路，在较大幅度提升关键动力总成技术水平和整车产品水平的基础上，将现有20万辆的产能提升至40万辆。考虑到公司现有发动机产品的产能和技术水平不能满足公司发展规划的需要，经公司2007年第一次临时股东大会批准，公司决定投资建设公司40万台发动机新基地（一期）项目，生产更先进的新发动机产品。鉴于本公司没有发动机整机的研发能力，为降低研发技术风险和财务风险，一汽集团支付前期研发资金研发了TA系列发动机，以技术许可的方式由我公司生产。（二）关联交易的影响公司董事会认为，此次关联交易有利于实现公司快速和低成本的扩张，主要体现在以下几个方面：1、有利于完善公司发动机产品的结构；2、有利于降低研发技术风险和财务风险；3、有利于快速形成高性能发动机的生产规模；4、有利于提高公司整车产品的性能。八、年初至披露日公司与一汽集团之间没有发生过关联交易九、独立董事事前认可和独立意见1、独立董事的事前认可公司董事会向我们提供了公司与中国第一汽车集团公司签署的《TA系列发动机技术许可合同》等相关资料，经过我们认真的审阅，同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。2、独立董事的独立意见1、本次关联交易有利于落实公司二次创业的发展规划，实现快速、低成本的扩张，不断推出新的产品，降低公司经营风险，巩固并不断提高公司的竞争优势。62、本次关联交易是在参考TA系列发动机的整体研发费用和市场同类交易的基础上，经双方友好协商制定的，该价格是公平合理的，未损害公司的利益。3、本次通过向一汽集团支付TA发动机技术提成费方式生产新发动机的交易构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。4、此次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，不需要提交股东大会进行表决。十、备查文件目录1、公司第四届董事会第二十次会议决议2、公司独立董事对公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见3、《TA系列发动机技术许可合同》特此公告天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会2010年1月16日