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万科股权之争报告人：李鑫中国资本市场年度大戏1/2310/92017小组成员吴祉静路明哲数据收集国栋星报告整理案例整理鞠红强案例收集2/2310/92017CONTENTS01为什么万科，宝能能争起来？PartOne02万科和宝能在争什么？PartTwo03启示：什么样的结局才是最好的？PartThree04万科，宝能之争具体过程？PartFour3/2310/92017CONTENTS01为什么万科，宝能能争起来？PartOne4/2310/92017万科国内首批上市股份制企业全球第一住宅开发商中国房地产行业的航空母舰5/2310/92017万科创立1984年，35岁的王石倒卖玉米赚了300万，创建深圳现代教科仪器展销中心（万科前身）改制上市1988年，更名“万科”，任董事长兼总经理1989年，股份制改革，放弃40%股份，任职业经理人1991年，万科在深交所挂牌上市问鼎第一股权之争开始万科发展历程1993年将大众住宅开发确定为公司核心业务，以“服务”为突破点，借鉴“SONY”，首创”物业管理“模式，成为行业标杆。2016年3月，宝能系向万科出手6/2310/92017万科组织结构董事会（推选委任）万科管理团队（执行经营）股东大会（万科所有者）监事会万科股份分配（战前）中小股东万科管理层不足2%华润15.25%左右7/2310/92017宝能集团（系）--资本运作发家神秘的家族企业掌舵人下属49家子公司，家谱中至少70多家公司，仅宝能地产市值就为1200亿元领域涵盖物业开发，金融，现代物流，文化旅游，民生产业等大杂烩商业帝国姚振华8/2310/92017其他股东华润前第一大股东国企合作多年深铁国企王石请入的救兵恒大国企分一杯羹安邦全球化保险公司CONTENTS02万科，宝能之争具体过程？PartTwo10/2310/920172015年1月至8月2015年9月12月1日2016年1月12月11日12月7日股权之争具体过程宝能出手连续三次举牌，持股比例从5%到10%到15.04%，成为万科第一大股东华润回应宝能再出手增股至15.23%，重夺第一大股东之位再次举牌，持股增至20.008%，夺回第一大股东之位深铁入股王石带领万科管理层请深圳地铁入股宝能安邦杀入合计共持股22.45%，为第一大股东耗资百亿举牌万科，持股5%11/2310/92017股权之争持续升温2016年3月华润不满2016年6月宝能罢免2016年7月反对罢免7月5日宝能再出手7月至11月恒大举牌12月至17年6月接近尾声华润呛声万科管理层，对万科的重组方案公开质疑，表明华润与万科管理层联姻破裂宝能反对重组提案，要求罢免王石等现任董事，监事华润，万科董事会反对王石出局，罢免董事宝能持续增股至24.972%，力争成为第一大股东，夺回话语权恒大三次举牌，持股增加至14.07%华润，恒大将所持股份转让给深铁，深铁成为第一大股东，王石退位，郁亮接棒12/2310/92017万科股份变动宝能15.04%万科管理层不足2%华润持股下降，居于第二广大中小股东宝能增至24.972%安邦入股5%华润夺回第一，15.23%万科管理层不足2%宝能居第二恒大，华润让股深铁，深铁成第一大股东，29.38%恒大举牌14.07%13/2310/92017CONTENTS03万科和宝能在争什么？PartThree宝能万科股权之争的实质：股权====企业的控制权14/2310/92017宝能系---收购万科是一种市场行为万科的品牌价值从市场的角度，宝能收购万科是看到了万科的市场价值，为了获取万科的控制权，管理权，按自己的意志来改造万科，是宝能的终极目的。收购程序合理合法宝能举牌收购符合法律程序和市场规定，动用自有资金或来自银行的杠杆资金，只要从市场上收购可流通股票，在企业内部形成的股权就是具有投票权的股权。资本有话语权宝能若收购万科后成为第一大股东，有权提出更换管理层，资本有最终话语权，管理层必须接受这个残酷的现实。企业最高权利机构为股东大会，而王石领导的万科管理团队则为委托经营，王石是企业的创始人，但不是企业的所有者，只是被聘用来管理万科。万科不是王石的15/2310/92017万科---反收购措施无可厚非野蛮人收购宝能突然袭击，意图不轨，上市公司对恶意收购的反收购是正当的行为。三观不和宝能和万科有截然不同的治理文化，决定了两个公司在收购上不能达成一致，因此宝能只能硬来。守护万科万科最宝贵的是具有专业水平的管理团队和企业文化，王石不忍被宝能这样的资本玩弄，失去价值。16/2310/92017CONTENTS04启示：什么样的结局才是最好的？PartFour17/2310/92017股权之争的结果分红到手王石走了深铁入主万科国资？混合制？宝能，华润，深铁，安邦，中小股东得到了年底分红王石放弃了自己一手创立的万科，郁亮接棒深铁现金购入恒大，华润股份成最大赢家深铁国资拥有最多的董事会席位，对万科有绝对的控制权18/2310/92017万科陷入股权之争的原因股权分散万科大概有80%的股权都在市面上流通，极易被恶意收购。ABCD王石处理不当王石作为董事长，未顾及各股东的利益，而一心想保住在万科的控制权权利分离所有权与经营权分离，万科管理层与股东存在利益冲突，股东追求利益最大化，管理层志在提高经济运行效率合伙人制度公司员工持股，管理层获得更多股权，但持股比例未与管理层考核挂钩，未起到实质作用ABCD19/2310/92017从公司（上市）治理看万科之争股权结构设计建立一套机制来指导公司的行为，并处理各方的矛盾和利益，既能保障股东利益，又能提高管理效率监管有力事半功倍监管者要维护市场公开公正，打击内幕交易和操纵市场行为，保护投资者合法权益原则2相信市场的力量收购与反收购都是市场行为，市场自有调节规律。原则4企业家自身定位企业一旦上市，企业的所有权就不是创始人所有，股东大会有权选择任何企业发展的管理层原则1原则2原则3原则420/2310/92017股权之争的启示万科股权之争无论结果如何，已经成为了中国资本市场典型并购案例，推动了中国资本市场市场化，制度化。企业家必须明确自己的地位，处理好与各股东的关系，以各股东的利益为先，以公司的发展为先。宝能收购万科是一种市场行为，要相信市场的力量，不宜过度干预，应按市场规律办事，在资本主义经济市场，资本有绝对的话语权，对资本要敬畏与尊敬。13221/2310/92017没有最好的结局，只有最初的选择王石放弃40%的股权不让野蛮人进门华丽转身or被逼下马1991年万科上市，王石放弃40%的股权，并说道：“名利双收难以做到，我选择名，也选择做一名职业经理人，并且相信自己可以凭借能力做到最好”宝能突袭，王石声称决不能让野蛮人进门，恶意收购取得万科控制权，但并未处理好与各股东的关系6企业离了谁都不会垮掉，江山代有才人出，管理必有后来人。不要为万科的命运担心，不管谁是大股东，都要为万科的未来负责，万科的精神文化还在，万科必能在新的起点做出新的平衡。22/2310/92017THANKS请大家批评指正！23/2310/92017