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1第七章证券中介机构21、证券公司的定义和作用按照公司法规定，经国务院证券监督管理机构审查批准设立的从事证券经营业务的有限责任公司或股份有限公司。美国称为“投资银行”，英国为“商人银行”功能：媒介资金供求、优化资源配置、维系证券市场有序发展2、证券公司的设立条件1）符合法律、行政法规规定的公司章程2）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元3）符合证券法规定的注册资本4）董事、监事、高级管理人员具有任职资格，从业人员具有证券从业资格5）有完善的风险管理与内部控制制度6）有合格的经营场所和业务设施7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件第一节证券公司的设立和主要业务33、证券公司的注册资本要求证券法要求证券公司的注册资本应当是实缴资本，将注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元三个标准经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：1）证券经纪2）证券投资咨询3）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问4）证券承销与保荐5）证券自营6）证券资产管理7）其他证券业务证券公司经营（1）-（3）项，注册资本最低限额为人民币5000万元经营（4）-（7）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元经营（4）-（7）项两项业务以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元44、设立以及重要事项变更审批要求1）行政审批程序。证券监督管理机构受理6个月内，须作出决定证券公司设立申请获得批准后，在领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证2）重要事项变更审批要求。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经证券监督管理机构批准5、证券公司内部控制目标1）保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行2）防范经营风险和道德风险3）保障客户及证券公司资产的安全、完整4）保证证券公司业务记录、财务信息和其它信息的可靠、完整、及时5）提高证券公司经营效率和效果56、完善内部控制机制的原则健全性：指内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞合理性：指内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标制衡性：指证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离独立性：指承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于证券公司其他部门7、证券公司的主要业务1）证券承销与保荐业务2）经纪业务：应遵循代理原则、效率原则和三公原则3）自营业务4）投资咨询业务：如资产管理、负债管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等5）资产管理业务68、证券公司高级管理人员的管理是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事长、副董事长、监事会、总经理、副总经理、公司财务负责人、公司合规负责人以及实际履行上述职责的人员1）申请董事长、副董事长和监事会高管任职资格条件2）申请总经理、副总经理、财务负责人和合规负责人高管任职资格条件申请高管任职资格，应当由任职1年以上的两名现任高管人员予以推荐，出具书面推荐意见79、证券登记结算公司的定义、职能证券登记结算公司是专职从事上市证券登记、存管、结算的中央登记结算机构，是不以营利为目的的企业法人2001年3月20日成立10、证券登记结算公司的设立条件1）自有资金不少于2亿元2）具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施3）主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格4）证券监督管理机构规定的其他条件第二节证券登记结算公司811、证券登记结算公司的业务范围1）证券帐户、结算帐户的设立2）证券的存管和过户3）证券持有人名册登记4）证券交易所上市交易的清算和交收5）受发行人委托派发证券权益6）办理与上述业务有关的查询7）国务院证券监督管理机构批准的其他业务912、证券服务机构的类别包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计事务所等从事证券服务业务的机构13、证券服务机构的法律责任1）投资咨询机构及其从业人员的禁止行为代理委托人从事证券投资、与委托人约定分享证券投资收益或者分担损失、买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票、利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息、法律行政法规禁止的其他行为2）服务机构的法律责任第三节证券服务机构10证券公司内部控制证券承销证券经纪业务证券自营业务证券登记结算公司名词解释11考试重点内容1、证券公司在法律上统称为“经纪人---交易商”2、证券公司在办理经纪业务时是作为中介人3、证券经纪商的收入来源是佣金4、负责办理派发红股、股息和利息的机构是证券登记结算公司5、保障客户的投资收益不是证券公司的义务6、董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案7、我国证券咨询公司发展中的问题主要包括：价格数量多，规模小；业务内容单一，服务形式雷同；无序竞争；总体业务水平低，对内与对外咨询没有严格区分8、投资者在从事证券交易之前，必须向证券登记结算公司提交有关开户资料，开立证券账户后，才可以从事证券交易12考试重点内容（1）9、股票公开发行与上市交易的公司，有权自行选择资产评估机构进行评估10、证券信用评级的主要对象为各类公司债券和中央政府的债券11、目前，上市证券的集中交易主要采用净额结算方式，结算参与人必须按照货银对付原则的要求，根据清算结果，向登记结算公司足额交付其应付的证券和资金，并为交易行为提供交收担保12、证券公司审计委员会应当由独立董事担任召集人13、中国证券业协会制定创新试点证券公司的评审办法，负责组织评审工作14、董事会是证券公司自营业务的最高决策机构15、证券公司的风险控制指标（请看书记忆）16、申请创新活动试点的证券公司须符合的要求（请看书记忆）13第八章证券市场法律制度与监督管理141、证券市场相关法律、法规的层次与种类同证券市场相关的法律法规共包括国家法律、行政法规、部门规章等三个层次国家法律：证券法、证券投资基金法、公司法、刑法关于证券犯罪的规定、信托法行政法规：中国证监会股票发行核准程序部门规章：合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法、外资参股证券公司设立规则、外资参股基金管理公司设立规则2、中华人民共和国证券法2005年10月27日第十届全国人大第18次会议修订，2006年1月1日生效1）完善了上市公司的监管制度，提高了上市公司质量2）加强了对证券公司的监管，防范和化解了证券市场风险3）加强对投资者特别是中小投资者权益的保护力度，建立了证券投资者保护基金制度，明确了对投资者损害赔偿的民事责任制度4）完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，规范市场次序5）完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度6）强化证券违法行为的法律责任，打击违法犯罪行为第一节证券市场法律、法规概述153、中华人民共和国公司法2005年10月27日第十届全国大第18次会议修订1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业2）完善公司法人治理结构，健全内部监督制约机制，提高公司运作效率3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资4）规范上市公司的治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展5）健全公司融资制度，充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用6）调整公司财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要4、中华人民共和国刑法对证券犯罪的规定2002年12月28日公布了第4次修正案，其中关于证券犯罪的主要规定有：1）欺诈发行股票、债券罪2）提供虚假财务会计报告罪3）非法发行股票和公司、企业债券罪4）内幕交易、泄露内幕信息罪5）编造并传播影响证券交易虚假信息罪、诱骗他人买卖证券罪6）操纵证券市场罪165、指导证券市场健康发展八字方针法制、监管、自律、规范6、证券市场监管体系第二节证券市场的行政监管监管原则依法管理原则、保护投资者利益原则、三公原则、监管与自律相结合的原则监管手段法律手段、经济手段、行政手段监管机构中国证监会及其派出机构自律结构证券交易所、中国证券业协会监管对象证券市场主体（发行人、投资者、证券中介机构）证券市场客体（股票、债券、基金等有价证券）监管内容信息披露、操纵市场、欺诈行为、内幕交易177、证券市场监管的意义1）保障广大投资者权益2）维护市场良好秩序3）发展和完善证券市场体系4）提高证券市场效率8、证券市场监管的原则1）依法管理原则2）保护投资者利益原则3）公正公平公开原则4）监督和自律相结合原则9、进行证券市场监管的目标1）运用和发挥证券市场机制的积极作用，限制其消极作用2）保护投资者利益，保障合法的证券交易活动，监督证券中介机构依法经营3）防止人为操纵、欺诈等不法行为，维持证券市场的正常秩序4）根据国家宏观经济管理需要，运用灵活多样方式，调控证券市场与证券交易规模，引导投资方向，使之与经济发展相适应1810、国际证监会公布的证券市场监管三个目标1）保护投资者2）透明和信息公开3）降低系统风险11、证券市场监管的手段法律手段、经济手段和行政手段12、证券市场监管机构国务院证券监督管理机构：中国证监会监督管理委员会1992年10月成立其主要职责：1）起草证券期货法律、法规，制定管理规则和实施细则2）统一管理有价证券的发行、上市、交易、登记、托管、结算等进行监管3）依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构的证券业务活动进行监督管理4）依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施1913、中国证券市场的自律性管理机构证券交易所和证券业协会14、证券市场监管内容之一---信息披露基本要求：全面性、真实性和时效性15、证券市场监管内容之一---操纵市场行为方式：虚买虚卖、合谋、连续交易操纵16、证券市场监管内容之一---欺诈行为欺诈客户行为举例：1）证券经营机构将自营业务和代理业务混合操作2）证券经营机构未被代理人的指令为其买卖证券3）证券登记、清算机构擅自将客户委托保管的证券用作抵押4）证券经营机构以多获取佣金为目的，诱导客户进行不必要的证券买卖，或者在客户账户上买卖证券5）发行人或者发行代理人将证券出售给投资者时，未向其提供招募说明书6）证券经营机构保证客户的交易收益或者允诺赔偿客户的投资损失2017、证券市场监管内容之一---内幕交易1）内幕交易的行为主体2）内幕信息的界定3）内幕交易的行为方式4）对内幕交易的监管5）内幕交易的法律责任2118、证券交易所的职能是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实施自律管理的法人19、证券业协会的职能1991年8月28日正式成立20、证券交易所的自律管理监管职能包括：1）对证券交易活动的管理2）对会员的管理3）对上市公司的管理第三节证券市场的自律管理2221、证券业从业人员的分类1）证券公司业务专业人员2）基金管理公司、基金托管机构业务专业人员3）证券投资咨询机构业务专业人员和管理人员4）证券资信评估机构专业人员和管理人员5）证监会规定的其他人员22、从业资格的管理资格管理机构：中国证券业协会负责从业人员资格考试、执业证书发放以及执业注册登记工作23、对违反证券业从业人员资格管理规定的处罚2324、证券业从业人员行为规范的作用1）规范证券业从业人员的业务能力，保证证券市场的良好秩序，促进证券业的健康发展2）提高证券业从业人员的业务素质，完善证券从业人员的人格，建立高素质的证券业从业人员队伍3）健全证券业务活动的内部监督和社会监督机制，树立证券业良好的职业风气和职业形象25、证券业从业人员行为规范的内容1）正直诚信2）勤勉尽责3）廉洁保密4）自律守法2