证券市场及市场运行机制

2020/2/171专题三证券市场及市场运行机制——市场微观结构2020/2/172第一节证券市场的功能与结构一、证券市场的功能——优化资源配置2020/2/173二、证券市场的结构1、按功能分证券市场一级市场：发行市场二级市场：交易市场第一市场第二市场第三市场第四市场2020/2/174第一市场（场内交易市场）固定场所、人员和设施、制度健全、门槛高，是真正意义上的场内交易市场。但交易所本身不参与交易。公平：只有有会员资格的经纪人才能从事交易和竞价公开：发行者及时的信息披露，从多不从少，从早不从迟。组织严密：交易所对交易的担保，只有公开上市的股票才能在交易所交易。注意：场内和场外的划分，不是以地点来说的。2020/2/1752020/2/1762020/2/1772020/2/1782020/2/1792020/2/17102020/2/1711交易所的组织模式（1）会员制交易所定义：由若干证券公司及企业自愿组成，不以盈利为目的，实行自律型管理的法人组织（不是企业）。其法律地位相当于一般的社会团体。会员大会是证券交易所的最高权力机构。大会有权选举和罢免会员、理事。费用由会员共同承担中国的上海和深圳就是会员制交易所2020/2/1712会员制交易所优点:（1）不以盈利为目的，交易费用低；（2）不会滋长过度投机；（3）证交所得到政府的支持，没有破产倒闭的可能。缺点：（1）缺乏第三方担保责任。投资者在交易中的合法利益可能得不到应有的保障。（2）会员制交易所的参加者主要是券商，管理者同时亦是交易的参加者。这不利于市场的规范管理，有悖于投资的公平原则。（3）没有履行会员手续（类似股份）的券商是不能进入证交所的。容易造成垄断，不利于公平的竞争，服务质量差。2020/2/1713会员制交易所会员与席位只有具有会员资格的才能进场交易，会员取得交易席位。交易席位（Seat）：赋予券商在交易所执行交易程序的权力。有形：原指证券交易所大厅的席位，内有通讯设施。无形：交易所为证券商提供的与撮合主机联网的用的通讯端口。席位是有价值的资产！不能撤销，可以转让和租借，临时会员向正式会员租用席位纽交所：1878年：$4,000，1998年：$2,000,0002020/2/1714（2）公司制交易所公司制交易所由商业银行、证券公司、投资信托机构及各类工商企业等共同出资入股建立起来的，是以盈利为目的的公司法人。西方发达国家和中国香港都是公司制。1990年代以后，公司制为全球主要证券交易所采用，交易所的所有权与交易权分离，会员有权利在交易所交易，但可以不拥有交易所的所有权未拥有交易所股份的会员将不参与交易所的经营决策与管理注意：公司制交易所也有会员，但会员可以不拥有股份！2020/2/1715公司制交易所优点：1)第三方担保：因证交所成员违约而使投资者遭受损失，证交所将予以赔偿，为此，证交所设立赔偿基金。2)独立管理：券商或股东不得担任证交所高级行政管理人员，即证交所的交易者、中介商与管理者相分离，确保证交所保持不偏袒任何一方。3)服务优质：证交所为了盈利不得不尽力为投资者提供良好的服务，从而形成较好的信誉、完善的硬件设施和软件服务。2020/2/1716公司制交易所缺点1)因受利益驱使，交易越多越好，滋长过度投机2)不排除交易所公司本身倒闭的可能。交易所是一个有限责任的企业。未来的改进——交易所公司上市为增强和抵御风险的能力，扩大经营实力，从市场角度激活证券交易所的管理职能，如纽约证交所现在正在积极准备此项工作2020/2/1717文本文本文本文本第二市场店头市场又称“证券商柜台买卖市场”，是证券市场的一个独特形式，其基本含义是证券经纪人或证券自营商不通过证券交易所把未上市的证券，有时也包括部分已上市证券直接同顾客进行买卖的市场。店头市场一般具有如下几个特点：2020/2/1718文本文本文本文本从设施上看，店头市场没有大型证券交易所设立的中央市场，但个别店头市场也有不小的规模和场面。从价格形成方式上看，它不像证券交易所那样通过充分竞价方式得出证券行市，并根据买卖交易情况不断变化。从价格水平上看，一般按净价基础进行交易。2020/2/1719文本文本文本文本第三市场第三市场（thirdmarket）是指证券在交易所上市却在场外市场进行交易的市场。在20世纪70年代以前，证券交易所法令规定：凡是在交易所上市的证券交易都要在交易所进行，只有属于交易所组织成员的证券商、经纪人才能在交易所内代客或自行买卖证券，同时买卖这些证券还实行固定佣金制，不允许任意降低佣金的标准。凡是在证券交易所挂牌上市的证券一般都是信誉好、收益高、畅销的证券，但由于最低佣金的限制，交易的费用就比较高，这对大量交易者很不利。2020/2/1720文本文本文本文本（三）第四市场第四市场(fourthmarket)是指投资者之间直接交易在交易所上市的证券，无经纪人介入的证券交易市场，是不用支付佣金的市场。2020/2/1721二、按证券上市层次主板市场一般而言，各国主要的证券交易所代表着国内主板主场。例如，美国全美证券交易所(AMEX)即为美国主板市场；香港联交所主板是香港的主板市场。也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。2020/2/1722与一板市场相对应而存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求一般比“一板”宽一些。美国的二板市场就是那斯达克(NASDAQ)市场；香港的二板市场称为创业板市场。二板市场2020/2/1723主板市场与二板市场的区别出现的时间与历史背景不同角色定位及在资本市场中的作用不同融资主体不同投资主体也有所区别2020/2/1724证监会主席尚福林宣布创业板正式启动深圳新闻网【字号：大中小】深圳新闻网讯2009年10月23日下午16时25分，中国证监会主席尚福林宣布创业板正式启动，中共中央政治局委员、广东省委书记汪洋与证监会主席尚福林共同为创业板开板。来源：新华网2020/2/17252020/2/1726第二节证券的发行一、发行的条件股票发行的条件1设立发行股票的条件。１）股份有限公司的生产经营符合国家的产业政策。２）发行的普通股限于一种，同股同权。３）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％。４）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元但国家另有规定的除外。５）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币４亿元的，证监会按规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的10％（公司法变更为10％）。６）发起人在近３年内没有重大地违法行为。７）证监会规定的其他条件2020/2/1727国内主板首次公开发行上市的主要条件：1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。2020/2/1728创业板上市的财务及股本条件1、股本条件：IPO后总股本不得少于3000万元。2、财务条件：发行人应当主要经营一种业务；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；发行前净资产不少于2000万元2020/2/1729发行新股的条件新股发行除应当具备股票设立发行的条件外，还必须符合有关增资发行的特殊条件：１）前一次发行的股份已经募足，并间隔１年以上；２）公司在最近３年内连续盈利，并可向股东支付股利；３）公司最近３年内财务会计文件无虚假记载，从前一次公司开发行股票至本次申请期间没有重大违法行为；４）公司预期利润率可达同期银行存款利率５）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书相同，并且资金使用效益良好。2020/2/1730公司债券发行的基本条件（１）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（２）公司发行债券累计总额不超过净资产额的40％；（３）最近３年的平均可分配利润足以支付公司债券１年的利息；（４）筹集的资金投向符合国家产业政策。（５）债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平；（６）国务院及其证券监督管理部门规定的其他条件。2020/2/17311、公募和私募公开募集（Publicplacement)\公开发行（publicoffering)发行人向非特定的社会公众发行，任何人都可以购买。故考虑到公共利益，政府介入公募的管理。特点：面广、条件严格，批准后才能发行，发行后还要向社会公告；筹资数额大，筹资成本高（为什么？）注意：只有公开发行的证券才能上市？二、发行方式2020/2/1732私募（Privateplacement)面向少数的、特定的投资者——定向募集，因为对象的特点，发行量少，管理相对简单，不能上市。国有企业的内部职工股，就是定向募集，最终上市，对普通股民来说非常的不公平。《公司法》现在已经取消了定向募集股份公司的规定。2020/2/17332、直接发行和间接发行直销（Directplacement）：发行人自己向投资者发售证券。如以网络直销、以股代息、股票分割、送配股等2020/2/1734间接发行（Indirectplacement)代销：承销商不承担任何销售风险，其收益是佣金。适用于信誉好的知名企业，节约销售成本。包销：销售商将所有证券自己先买下，一次性付款给发行者，所有的风险由销售商承担助销：代销+包销：卖不完的部分自己包下中国《证券法》：应保证发行给认购者，销