律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书

上海致格律师事务所关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书上海致格律师事务所上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室电话：[phone]传真：[phone]关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书致格律師事務所ZINGERLAWOFFICES中国上海市浦东南路256号华夏银行大厦901室(邮编200120)电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]网址：年中小企业私募债券之法律意见书致：江苏耀华特种玻璃有限公司上海致格律师事务所（以下称“本所”）接受江苏耀华特种玻璃有限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，根据本所与发行人签订的法律服务协议，担任发行人2013年中小企业私募债券项目（以下称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：本法律意见书是本所对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对国家现行法律、法规和规范性法律文件的理解而出具。发行人保证已提供本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书无任何隐瞒、虚假或误导之处。本所对与出具本法律意见书有关的、发行人的相关文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，依法履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实和所发表的结论性意见真实地反映了事实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按深圳证券交易所备案要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他发行人本次发行之外的目的。本法律意见书仅就本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、审计、评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报。关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书目录第一部分释义......................................................5第二部分正文......................................................7一、本次发行的授权和批准............................................7二、发行人的主体资格................................................9三、本次发行的实质条件.............................................16四、发行人的主要资产...............................................18五、发行人的对外担保...............................................22六、发行人董事、监事及高级管理人员.................................23七、发行人的子公司.................................................23八、债券持有人权益保护.............................................26九、本次债券发行的担保.............................................31十、发行人募集资金的用途...........................................34十一、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................34十二、《募集说明书》及其他发行文件的法律风险评价....................35十三、结论意见.....................................................35关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书5第一部分释义本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：发行人、公司、耀华玻璃江苏耀华特种玻璃有限公司巨野耀华巨野耀华玻璃科技有限公司徐州耀润徐州耀润低辐射玻璃有限公司耀华科技江苏耀华玻璃科技有限公司耀华房地产江苏耀华房地产开发有限公司本次债券、本次私募债券江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券本次发行江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券的发行华龙证券、承销商/债券受托管理人华龙证券有限责任公司大信会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）担保人/中海信达中海信达担保有限公司《募集说明书》发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券募集说明书》《债券持有人会议规则》《江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券债券持有人会议规则》及其变更和补充《债券受托管理协议》发行人与债券受托管理人签署的《关于江苏耀华特种玻璃有限公司发行2013年中小企业私募债券之债券受托管理协议》《公司章程》《江苏耀华特种玻璃有限公司章程》《试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书6《业务指南》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》深交所深圳证券交易所元如无特别标注或说明，指人民币元关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书7第二部分正文一、本次发行的授权和批准（一）股东会决议2013年9月17日，发行人股东会决议同意在深交所备案发行中小企业私募债券。该决议主要内容如下：（1）债券名称本次发行私募债券的名称为江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券。（2）发行总额本次发行私募债券票面金额总额为不超过人民币8000万元。（3）票面面额本次发行私募债券的票面面额为人民币100元，按面值平价发行。（4）发行价格本次发行私募债券按票面面额平价发行。（5）债券期限本次发行私募债券的期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。（6）票面利率确定方式本期债券票面年利率为10%-11%。公司有权决定是否上调本期债券第3年的票面利率。上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。（7）募集资金用途本次发行私募债券筹集的资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。（8）还本付息的期限和方式本次发行私募债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书8支付。（9）担保条款本次发行私募债券由中海信达提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括被担保债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。（10）申请提供转让服务的地点和平台本期私募债券拟向深圳证券交易所备案，合格投资者可以通过深圳证券交易所综合协议平台进行当期私募债券转让。（11）决议的有效期本次发行私募债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（12）偿债保障措施（a）公司自本期私募债券发行当年起按年度计提利息存入偿债保障金监管专户，在私募债券每年付息日10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；本期私募债券第3个计息年度付息日的三个月前累计存入的本年度偿债保障金金额不低于第3年末应付总额的30%；第3个计息年度付息日二个月前累计存入的本年度偿债保障金金额不低于第3年末应付总额的60%；第3个计息年度付息日一个月前全额存入第3年末应付总额；偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付私募债券本金及利息，不得挪作他用。公司若在规定期限内未能足额提取偿债保障金，不以现金或其它任何方式进行利润分配。（b）在本期私募债券存续期内，如出现预计不能按期偿付私募债券本息或者到期未能按期偿付私募债券本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。就本次发行，股东会授权公司执行董事办理本次发行中小企业私募债券的相关事宜，包括但不限于：（1）依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和股东会决议，根据公司关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书9和市场的实际情况，决定本次发行的具体发行方案，以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节和债券申请转让等与发行方案相关的一切事宜。；（2）聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在发行完成后办理本次发行私募债券的申请转让事宜；（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；（4）为本次发行设立偿债保证金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理；（5）负责具体实施和执行本次发行及申请转让事宜，包括但不限于根据监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请转让的申报材料，签署相关申报文件及其法律文件；（6）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东重新决议的事项外，可根据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见，对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；（7）全权负责办理与本次发行及申请转让有关的其他事项；（8）本授权有效期自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。根据《中华人民共和国公司法》以及发行人现行有效的《公司章程》，股东会是公司的最高权力机构。本所认为，发行人股东会已依法定程序作出批准本次发行的决定，股东会的决议符合《试点办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本所认为，发行人本次发行中小企业私募债券已经取得了法律、法规与规范性文件所要求的公司内部批准和授权，本次发行尚需向深交所备案。二、发行人的主体资格关于江苏耀华特种玻璃有限公司2013年中小企业私募债券之法律意见书10（一）发行人的现状发行人现持有徐州市睢宁工商行政管