私募股权投资基金托管协议

私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）编号：私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第1页私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）基金管理人（以下简称“管理人”）：法定代表人：主要营业地址：联系人：联系电话：基金业协会登记编号：基金托管人（以下简称“托管人”）：上海浦东发展银行股份有限公司行法定代表人/负责人：主要营业地址：联系人：联系电话：一、托管协议的依据、目的、原则和解释（一）依据本协议依据《中华人民共和国合同法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募股权投资基金基金合同》（以下简称“《私募基金合同》”）及其他有关法律、法规制订。（二）目的本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在开展所有私募股权投资基金相关业务（包括但不限于基金份额持有人名册的登记、私募股权投资基金财产的保管、基金财产的管理和运作、私募股权投资基金的申购、赎回及相互监督等）过程中的有关权利、义务及职责，保护基金份额持有人的合法权益。（三）原则基金管理人对拟发起设立的私募股权投资基金，委托基金托管人对基金财产进行托管。私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第2页双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。（四）解释除非文义另有所指，本协议的所有术语与《私募基金合同》的相应术语具有相同含义。二、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查（一）基金托管人对基金管理人的业务监督、核查1、根据本协议和有关法律法规、部门规章的规定，托管人应对基金管理人就基金财产的投资范围、基金管理费的计提和支付、基金托管费的计提和支付、基金收益分配的提取及基金运营所需支取的其他各项费用等行为进行监督和核查。（1）投资范围本基金投资范围主要为。（2）托管人对管理人关联方交易的监督以管理人提供的关联方关系名单为限。2、基金托管人发现基金管理人有违反本协议规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。托管人的监督责任仅限于发出通知，如基金管理人未能在规定期限内按照基金托管人的通知对违规行为进行纠正，由此造成的损失由基金管理人承担。如因基金管理人未能及时改正或者造成委托资产损失的，基金托管人应及时向中国证监会报告。3、基金托管人发现基金管理人有其他重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告基金管理人中国证监会。4、基金托管人根据有关法律法规、部门规章的规定及《私募基金合同》的约定，对基金投资比例和禁止投资行为进行监督。（二）基金管理人对基金托管人的业务监督、核查1、根据有关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人合法合规的指令、妥善保管基金的有关财产、是否将基金财产分账管理、是否擅自动用基金财产等事项，对基金托管人进行监督和核查。2、基金管理人发现基金托管人的行为违反法律法规、部门规章和具体集合资产管理合同的规定，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第3页以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。基金管理人有权随时对通知事项进行复查,督促基金托管人改正。3、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告基金管理人中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告基金管理人中国证监会。（三）基金托管人与基金管理人在业务监督、核查中的配合、协助基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告基金管理人中国证监会。三、基金财产的保管（一）基金财产保管的原则1、基金托管人按照规定代理开立基金财产的银行托管账户。基金托管人对在基金托管人处开立的银行托管账户内的资金负有安全保管职责。对于基金管理人在基金托管人之外开立的银行账户内的资金，基金托管人仅负责保管基金管理人提供的相关凭证。2、基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产（不包含基金托管人托管资产开户银行扣收汇划费、结算费和账户维护费等费用）。3、对于因为基金投资产生的应收资产，应基于基金财产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利股息、存款利息、补贴收入等，管理人须提前通知托管人各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，管理人负责各类收入的催收管理，托管人负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，托管人应及时提示管理人进行催收。4、基金托管人应当设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金资产托管事宜；建立健全内部风险监控制度，防范和减少风险。5、除依据有关规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金资产。6、基金托管人不对处于自身实际控制之外的账户及财产承担责任。（二）基金银行托管账户的开设和管理1、基金托管人应于管理运作起始日前，在基金管理人指定的银行营业机构以管理人加产品联名开立专用存款账户作为本投资资产的银行托管专户。基金管理人应根据法律法规及开户行的相关要求，为托管人开立银行托管账户提供必要协助。本基金的银行托管账户的预留私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第4页印鉴的印章由基金托管人保管和使用。2、基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。3、基金银行账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。4、根据管理人的有效指令，基金托管人可以通过基金银行托管账户办理基金资产的支付。（三）私募基金募集完毕后，基金管理人应将属于基金的全部资金划入托管人代理开立的基金银行托管账户。（四）与基金资产有关的重大合同和股权凭证的保管1、与基金资产有关的重大合同的原件由基金管理人保管。重大合同包括《私募基金合同》、托管协议及其附件等。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人运用基金资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件，原件均由基金管理人保管，但基金管理人应向基金托管人提供加盖基金管理人公章的复印件。2、基金管理人保留对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等原件，基金托管人不承担对上述文件的保管职责，或仅保管加盖基金管理人公章的复印件。3、管理人所投资股权转让、变现或作其他处分，管理人须在三（3）个工作日内通知托管人，同时向托管人提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。托管人应依据管理人提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。4、甲方承诺对上述文件不得擅自转让、变现、抵质押或作其他处分，乙方不对因甲方的前述行为对基金所造成的损失承担责任5、管理人所投资股权可上市公开流通时，应提前由各方与管理人指定证券经纪商另行签署补充协议，具体约定股权上市后或在全国中小企业股份转让系统转让后的操作流程。四、指令的发送、确认和执行（一）划款指令的内容1、管理人根据《私募基金合同》中规定的公司投资目标、投资方向和范围、投资策略、投资限制以及投资禁止行为等，编制《划款指令事项表》（附件1），明确各项划款指令内容，私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第5页经协议三方确认后作为乙方执行划款指令的唯一依据。2、在管理人向托管人发出投资划款指令之前，应向托管人提供与该项投资相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或加盖管理人公章的复印件；若管理人不能完整提供上述文件，托管人将暂缓执行指令直至管理人补齐所有文件；管理人有义务应托管人要求提供一切托管人认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。3、在托管人完整地接收到与投资相关的各项法律文件和资料之后，执行管理人的划款指令之前，应审核管理人的投资行为是否违背《划款指令事项表》的各项约定。如果管理人的投资行为没有违背《划款指令事项表》的各项约定，托管人应在划款指令送达或视为送达并确认有效后在一（1）个工作日内执行划款。4、托管人发现管理人的投资行为或日常运作违反《划款指令事项表》有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后二（2）个工作日内以书面提示函的方式通知管理人，指明违规事项，管理人收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，说明缘由并明确纠正期限。如果管理人在规定期限内对违规事项仍未予纠正，托管人将以书面报告形式报告管理人。5、管理人应保证上述与投资相关的各项法律文件和资料的合法性真实性、有效性和完整性，如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人对《划款指令事项表》各项约定的审核或给管理人或任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。(二)资金划拨的种类和方式1、管理人对托管资产的资金划拨包括投资资金划拨和非投资资金划拨，资金划拨通过划款指令（附件2）来完成。划款指令系指管理人对托管资产进行投资或支付相关费用时，在甲方的授权范围内向乙方发出的资金划拨指令。2、投资划款指令是指管理人进行对外投资时，向托管人发出的资金划拨指令，适用范围包括股权投资和其他投资。3、非投资划款指令适用范围包括管理人各项费用和税收；公司的投资收益分配；其他符合《私募基金合同》及本协议约定的支出。4、划款指令应由管理人加盖预留印鉴并由授权签发人签字（或盖名章）。5、划款指令应先以传真形式发送给托管人，并在付款有效日期前将原件送达托管人。（三）划款指令的发出和接收1、管理人应事先指定并向托管人提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印私募股权投资基金托管协议（适用于股权类契约型）第6页鉴或签字样本（附件3）。其名单或权限有变化时，管理人应提前三（3）个工作日以书面形式通知托管人并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在托管人收到正式书面通知后正式生效。2、托管人负责划款指令的接收，确保划款指令的安全性和保密性。托管人事先制作并向管理人提供划款指令接收人员情况表，列明托管人接收和处理人员的姓名、电话、传真等。托管人上述接收和处理人员如果出现变化，应提前三（3）个工作日以书面形式通知管理人，并提供变更后的人员情况表。该变更将在管理人收到正式书面通知后正式生效。（四）划款指令的确认1、托管人仅对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致。如为投资划款指令，则需根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致；如为非投资划款指令，则需根据基金预算和其他法律文件核对划款金额、方式等要素是否一致，是否符合托管资产的支付范围，是否按规定提供相关证明文件。存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人进行修改。2、股权投资资金的划拨：划款指令书面形式审查无误后，托管人还应根据本协议《划款指令事项表》的有关规定进行审核。3、其他投资资金的划拨：管理人在发出其他投资资金划款指令时，托管人根据本协议约定办理划款。4、收益分配的划拨：管理人在发出利润分配划款指令时，应向托管人提供加盖公章的收益分配方案，托管人仅对分配总额进行复核后办理划款。（五）划款指令的执行1、托管人执行管理人发出的划款指令，应以管理人托管账户内实际可用资金扣除银行汇划费用为限，托管人不为管理人垫资。2、投资类划款指令应至少提前三（3）个工作日提供所有文件及划款指令、非投资类划款指令提前一（1）个工作日，以正本形式提交。托管人对划款指令确认有效后，应在管理人指定的有效付款日期当天执行划款(管理人指令送达应给托管