私募股权融资与投资_Final

私募股权融资与投资张天伟2008年11月北京私募股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资私募股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资资金的种类特性长期资金短期资金短期贷款内部资金自有资金利润留成直接融资股票外部资金间接融资企业债券长期贷款借入资金折旧摊提企业融资链图发展周期（时间）收入水平概念期初创期定型期扩张期成长期成熟期私募股权投资个人投资种子投资风险投资私募、上市融资重组拯救收购的私募融资股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资私募股权融资私募投资者个人、企业的投资部门、金融机构的直接投资部门、独立的风险投资和私募股权投资基金、对冲基金等风险投资基金(VC)初创期–成长早期私募股权基金(PE)成长期、扩张期、成熟期（股东更替、管理层收购、企业重组与拯救等）私募股权基金的组织私募股权投资机构的主要组织形式：有限合伙制有限合伙人(LP)：出资人经营合伙人(GP)：管理人基金规模承诺出资额、实际出资额投资期限、基金寿命LP&GP的权责机制：经营合伙人有限合伙人出资1%99%管理费2%增值收益20%80%投资决策投资委员会私募股权基金的规范行业方向投资阶段（成长期、扩张期、上市前、收购、企业拯救等）被动型（财务型）或控股型单一项目投资规模年回报率项目监管、风险控制等项目投资的过程控制项目的筛选：市场地位、未来增长、竞争格局及优势、收入与利润水平、可能的投资回报、管理团队等尽职调查投资分析及报告投资决策委员会讨论投资文件尽职调查历史财务数据审计报告资产核实法律调查（产权、股东、重大合同等）供货商和用户访谈第三方独立调查行业顾问报告管理层访谈（战略发展、人力资源、研究与开发、生产与服务、质检、材料供应、库存管理、营销、安全、环保等）投资监管与风险控制阶段式资本注入管理层、老股东的利益制约保留退出的权利和途径董事会监管：投资、并购、资产处置、贷款审批，预算、月报、审计、财务政策、薪酬计划、独立董事等做企业的咨询顾问股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资为何寻求私募股权融资资金需求，但无法借贷或不适合借贷竞争压力价值发现的过程创造更大价值的需要寻求其他帮助私募股权融资：资金之外的价值完善企业监管制度提升企业管理财务与资产优化加强企业持续的融资能力为上市作准备资本市场的号召力和资本运作经验协同效应私募融资的战略思考引入拥有特定资源的投资者，获得协同效应–与财务投资者的其他被投资企业的战略合作–财务投资者在资本市场和国际市场的运作经验，可以为企业上市、并购和国际市场开拓提供帮助通过私募融资完成股权和资产结构的调整通过私募融资使企业达到上市的关键性规模–利用私募资金使企业迅速达到和超过关键性规模，为下一步上市奠定坚实的基础通过私募融资提升企业在资本市场的认知度–成功的私募融资往往引起广大机构投资者的注意–引入在资本市场有较高号召力的机构投资者，从而提高公司在上市融资时对机构投资者和股民的吸引力引入有经验的投资者，改善企业经营管理体系–投资者通常具有对各行业前景的更理性判断和多年与大量成功企业的合作经验，可以在经营战略和法人治理结构等多方面为企业提供意见和建议私募融资将为公司的发展带来新的契机–首先获得投资的企业在市场竞争中争得先机–较难获得银行的贷款的高科技(轻资产型)企业可以通过私募融资获得发展所需资金–利用私募融资的契机完成股权和资产结构的调整：如业务剥离、管理层期权计划实施、控股机构的设立、老股东退出等–优化股权结构，实现股份制改造或管理层控股股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资企业融资的决策符合企业发展战略规划充分的准备选择最佳融资时机私募融资的工作程序交易前期工作董事会批准融资计划成立内部项目工作组起草保密协议与财务顾问签署保密协议起草财务顾问协议聘请财务顾问必要的结构调整或资产重组结算交割谈判投资方尽职调查推介阶段准备计划拟定目标制定引资战略聘请其他中介服务机构律师/审计/资产评估等召开启动工作会议中介机构尽职调查选择潜在投资者审计、估值分析准备企业资料(简介/信息备忘录)起草保密协议书(“CA”)/不披露协议书(NDA)准备管理层演示会和数据室向潜在投资者发放简介向有兴趣的投资者分发保密协议书分发邀请函和信息备忘录征求投资者的投资兴趣（意向书/条款书）评审意向书确定侯选投资者名单分发数据室索引和使用规则进行管理层演示会使用数据室及进行实地考察分发买卖协议书确定投资意愿和主要投资条款评审正式条款及挑选最佳方案签署投资意向书（非强制性）价格和条款谈判签署买卖协议书公开披露提供公平意见进行结算交割的尽职调查收到所需的批复进行结算交割后行政程序项目启动第2-3周第4-5周第10周第12-13周第17-18周第20周私募融资的几个关键问题计划阶段:有效的、可执行的计划工作团队：内部、财务顾问、律师、审计师准备阶段:审计报告、商业计划书估值分析：合理的预期推介阶段:投资人的筛选尽职调查:投资人是一面镜子谈判阶段:最终的股票价格和约束条款受多种因素影响知己知彼、实现多赢价值评估方法DCF（现金流折现法）帐面价值法资产重置法变卖价值法分红法资本化的可持续收益（E,EBIT)同类交易比较法上市公司比较法投标法行业通常比价私募融资的几个关键问题（续）计划阶段:有效的、可执行的计划工作团队：内部、财务顾问、律师、审计师准备阶段:审计报告、商业计划书估值分析：合理的预期推介阶段:投资人的筛选尽职调查:投资人是一面镜子谈判阶段:最终的股票价格和约束条款受多种因素影响知己知彼、实现多赢投资者的选择融资的企业资本市场的声誉产业投资的经验对企业价值的理解和认同带来额外的业务增长机会文化/理念的契合程度支持人力资源建设财务实力雄厚协助优化公司治理结构私募融资的几个关键问题（续）计划阶段:有效的、可执行的计划工作团队：内部、财务顾问、律师、审计师准备阶段:审计报告、商业计划书估值分析：合理的预期推介阶段:投资人的筛选尽职调查:投资人是一面镜子谈判阶段:最终的股票价格和约束条款受多种因素影响知己知彼、实现多赢尽职调查历史财务数据审计报告资产核实法律调查（产权、股东、重大合同等）供货商和用户访谈第三方独立调查行业顾问报告管理层访谈（战略发展、人力资源、研究与开发、生产与服务、质检、材料供应、库存管理、营销、安全、环保等）私募融资的几个关键问题（续）计划阶段:有效的、可执行的计划工作团队：内部、财务顾问、律师、审计师准备阶段:审计报告、商业计划书估值分析：合理的预期推介阶段:投资人的筛选尽职调查:投资人是一面镜子谈判阶段:最终的股票价格和约束条款受多种因素影响知己知彼、实现多赢股权融资1.资金的种类特性2.私募股权融资/私募投资机构（私募基金）3.为何寻求私募股权融资4.如何寻求私募股权融资5.并购与管理层收购中的私募股权融资并购与管理层收购中的私募股权融资并购成功的要素恰当的收购对象恰当的管理团队配备恰当的法律结构恰当的PE投资伙伴和杠杆融资工具恰当的经营环境和机遇资金是充分的，优秀的管理团队是稀缺的资金追逐优秀的企业家和管理团队通过帮助管理精英收购他们梦寐以求的企业并成为企业家，来实现资本的更高的回报利用管理者收购工具实现多种企业重组与再建目的其中包括:企业非核心业务的剥离多元化导致的臃赘经营单位的剥离企业兼并后多余业务的剥离提供强化核心业务所需的资金上市企业从股市策略退出消除委托-代理问题，确保管理者与投资者利益一致保证创业者回报和投资兑现事业延续和经营继承从破产企业中分拆业务国有企业的改制合伙制或股份合作制的股份化转变防止外来的敌意收购等等管理者收购的种类内部管理者收购外来管理者收购管理者与员工集体收购管理者与机构投资者联合收购等利用私募投资实现收购/MBO被收购对象用于收购的壳公司私募投资人收购发起企业（管理层/员工）次级贷款高级贷款收购资金的构成5%管理层,普通股20%私募基金,优先股20%债权人,次级债务55%银行,商业贷款收购资金谢谢[e-mail]