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第三节有限责任公司一、二、三、四、五、有限责任公司的特征有限责任公司的设立有限责任公司的资本与股东有限责任公司的组织机构一人有限责任公司股东人数有法律限制A股东对公司债务只负有限责任B公司不得公开向社会发行股票等筹集资本C股东出资额不得随意转让D公司的财务状况一般不对社会公开E组织机构设置灵活F第三节有限责任公司特征一设立条件1.股东符合法定人数（1~50）；2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有公司住所。请注意《公司法》修改后的变化：除法律、行政法规另有规定外，取消了法定资本最低限制。股东出资除另有规定外，取消了关于公司股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。二、有限责任公司的设立有限责任公司的资本股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额如公司成立后，作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额。公司设立时的其他股东承担连带责任三、有限责任公司的资本与股东有限责任公司不经法定程序不得随意增减资本有限责任公司的股东权利自益权股东基于自身出资行使获得的权利比如获得股息和红利的权利共益权股东基于自己的出资为公司利益行使的参与公司事务的经营管理权利，比如表决权、监督权、请求股东会召开、查阅公司账簿权等的权利A出席股东会B参与公司重大决策和选择管理者C被选举为董事会成员和监事会成员D查阅会议记录和财务报表，按比例获取红利E经股东同意专任的出资，其他股东对该出资有优先购买权股东会的权利也属于股东权利股东的义务缴纳所认缴的出资13以其缴纳的出资为限对公司承担责任2遵守公司章程4公司核准登记后，不得抽回出资有限责任公司的组织机构决策执行权力机构监督机构董事会监事会股东会案例分析甲乙丙丁四人出资设立A有限公司.2004年3月公司成立，注册资本为3600万元，其中甲以工业产权作价出资800万元，乙以现金出资1200万元，丙丁各以现金出资800万元。公司成立后，由甲召集和主持了股东会首次会议，设立了董事会。5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业产权实际价额为600万元，为了使公司注册资本达到3600万元，公司董事会提出解决方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲不能补足差额，则由其他股东按照出资比例出资分担该差额。05年6月，公司董事会制定了一个增资方案，方案提出将公司注册资本增到5000万元。增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意，丁反对。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。06年A公司在北京依法成立了北京分公司，北京分公司在经营过程中，因违反合同被诉至法院。原告以A公司是北京分公司的总公司为由，要求A公司承担违约责任。1、不符合规定。根据《公司法》第39条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，所以首次会议应由乙召集和主持。2、不符合规定，根据《公司法》31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定的价额的，应当由交付该出资的股东不足其差额。案例中，该有限责任公司已经成立，公司设立时其他股东才承担连带责任。解析3、符合规定。根据《公司法》44条规定，股东会会议作出有关增加、减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据出资比例，甲乙丙的表决权已达三分之二以上，所以该决议是有效的4、应当承担责任。分公司是不具有独立的法人资格的，同时根据民事诉讼法的规定，该责任应由总公司承担。AB普通决议资本多数决议三分之二以上表决权的股东同意特别决议一般事项→普通决议相对重要事项→特别决议资格：对董事的资格有限制，详见书P30页五点组成：董事会由3-13名董事组成。任期：对董事的任期有限制，详见书P31页五点ABC有限公司的监事会公司的设立一设立条件1.发起人符合法定人数（2~200）；2.股东对公司债务只负有限责任；3.股东人数须达到法定最低人数；4.股份有限公司可以向社会公开募集资本；5.股份有限公司是资合公司；6.经营的公开性；7.设立程序较复杂最新变化除另有规定外，取消了股份有限公司最低注册资本分别应达500万元的限制;不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。转而采取公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。设立股份有限公司的程序1.订立发起人协议2.订立章程3.认缴和募集股份5.设立登记4.召开创立大会修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过发起人与认股人发起人也称创办人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。认股人是募集设立股份公司的过程中，除了发起人之外的认购股份的人。在公司成立后，发起人与认股人，都是公司股东。AB发起设立是指在设立时起股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司四、股份1、股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量；2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利；3、股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可再分；4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。补充：见书P38《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。AB股份的种类——按股东权利分类CABCDE按发行对象分类股份的发行新股发行设立发行公司设立过程中为筹集资本到法定资本数额而发行股份的行为公司成立后在注册资本的基础上再次发行股份发起设立：又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立的公司。发起设立和募集设立的股份都属于设立发行股份的转让指股东依法将其股份转让给他人的行为。1.注意“记名股”与“无记名股”的区别2.注意转让股份的几个限制条件董事人数不足2/3A公司未弥补的亏损达实收股本的1/3B单独或合计持有10%以上股份的股东请求时C董事会认为必要时D监事会提议召开时E公司章程规定的其他情形F股东临时会召开的条件书P38