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问题：为何产生公司？公司具有哪些积极作用？1、聚集资本的作用：2、大规模经营的优势。3、科学管理的高效率：4、获取投资收益：5、限制投资风险：6、有限责任的经济功能（一）概念依照公司法规定的条件与程序设立的营利性企业法人，或者依照法律规定，以营利为目的而设立的企业法人。（公司法第3条）1、依法设立2、以营利为目的3、具有企业法人资格1、营利性2、社团性3、法人性指公司必须从事经营活动，其设立给及经营活动的目的，在于获取利润，并将其分配给公司的投资人（1）设立公司的目的是为了获取利润；（2）公司应连续地从事同一性质的经营活动；（3）公司应把依营利行为而获取的利益分配给公司成员。社团法人与财团法人的区分——是否是以人的集合为成立基础的。我国公司法在原则上坚持公司社团性的同时，允许有特殊的例外：一人公司与国有独资公司。是指公司具有独立的法律上的人格，具备取得公司人格的条件。（1）公司具备相应条件，具有法人资格（2）公司是企业法人（1）独立的财产第一，公司财产均来自股东的出资。股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。该财产成为公司的独立财产。（3条、28条、84条）第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。（36条、92条）第三，与经营规模相适应的财产——公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本（26条、59条、81条）。第一，公司应以其全部财产承担责任——自主经营、自负盈亏。第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任（《民法通则》43条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任）。第三，股东不对公司的债务承担责任第四，不能清偿到期债务，宣告破产团体是财产和人的有机集合体。公司系由股东作为其成员而以其独立财产为物质基础的团体。公司的独立意思，并非股东意志的简单集合，而是体现股东共同意志又不同于股东共同意志的作为立的法律人格而独立生成的自主意志。公司法人治理结构——公司独立意志的保障机制，只有通过这种结构才能形成与实践其独立意思（至少在理论上）所罗门是皮革商和制靴匠，后来他的儿子们也想从事这一行，于是1892年他组建了所罗门有限公司，接管其业务。当时法律规定公司至少应当由7个股东组成。因此，所罗门公司章程由他本人、他太太、女儿和四个儿子签署，所罗门拥有20001股，其余6人每人认购一股。认股人召集会议，任命所罗门和他的两个大儿子为董事。公司出资39000英镑购买所罗门的业务，支付方式为所罗门10000英镑的债券，且以公司财产作浮动担保，20000股股份，每份一英镑，其余以现金支付。不到一年光景，公司就倒闭了，且指定了清算人。如果所罗门的债券有效，他就是有担保的债权人，比无担保的债权人优先受偿。公司资产足以偿付债券，但是其他债权人则颗粒无收。无担保债权人基于公司只是所罗门的化身或代理人，请求所有的剩余资产。问题：1、担保债券有效与否？2、公司和股东是否为一个主体？关键问题3、债务谁来承担？4、公司债权人的损失怎么理解？法院判决法院认为，公司是一个独立的人，债券完全有效，所罗门有权以公司剩余财产偿付其所持有的有担保的债券。分析：公司符合法人条件规定各种公司的设立、组织、活动和解散以及对内外关系、股东权利义务的法律规范的总称。两种分类:1、公司内部关系——公司与股东、公司内部机构间的关系，股东间的关系。2、公司外部关系——公司与债务人、债权人间的关系；公司与社会的关系；公司与社会组织、个人间的关系。1、资金关系2、组织关系（1）公司的内部财产关系指公司投资人之间以及公司投资人与公司之间在公司设立、变更、终止、解散过程中所形成的带有经济内容的社会关系。（2）公司的外部财产关系指公司在从事营利性活动时，与其他社会组织、个人之间所形成的平等主体之间带有经济内容的社会关系。一般是指调整那些与公司组织有密切联系的经营关系。（1）公司的内部组织管理协作关系主要是指公司股东与公司内部组织机构之间、股东会、董事会、监事会等各种组织机构相互之间、公司同公司职员之间在公司存续期内所形成的一种带有管理协作性质的社会关系。A发起人相互间或股东相互间的关系。B股东与公司之间的关系C公司内部组织机构相互间的关系（2）公司的外部组织管理关系指公司在设立、变更、活动和解散过程中与国家经济管理机关所形成的一种纵向的管理关系。1、公司法是带有公法色彩的私法2、带有一定国际法色彩的国内法3、公司法是商法1、公司法是组织法与行为法的结合2、公司法规范是强制性规范与任意性规范相结合的法律3、公司法兼具实体法和程序法双重属性。4、公司法是带有一定国际法色彩的国内法股东的责任角度股份有限公司有限责任公司两合公司无限公司股份两合公司公司的信用基础为标准资和公司资和兼人和公司人和公司控股程度母公司子公司管辖关系总公司分公司注册地本国公司外国公司跨国公司公司的信用基础为标准管辖关系分类标准：按股东的责任范围不同1、无限责任公司：公司股东和公司债权人之间的关系：公司以全部资产对债权人承担责任。全部股东对公司的债权人承担无限连带责任。2、两合责任公司：一个公司由两种股东组成的。一种股东是公司债务承担无限连带责任，另一种是对公司债务承担有限责任。3、股份两合公司：是指由部分对公司债务负连带无限责任的股东和部分仅以所持股份对公司债务承担有限责任的股东共同组建的公司。4、股份有限公司：是指全部资本必须进行等额划分，即注册资本由等额股份构成，并通过发行股票募集资本，股东以其所认购的股份对公司。5、有限责任公司：公司股东和公司债权人之间的关系：股东以其出资额为限对公司承担责任，不对公司的债权人承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。分类标准：以公司的信用基础为标准1、资合公司：以资本结合作为公司信用基础的公司。（股份有限公司）2、人合公司：是指以股东的能力、财力、声望和信誉等作为公司的信用基础的公司。（无限公司）3、资合兼人合公司是指同时以公司资本和股东个人信用为公司信用基础的公司。（有限责任）下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（2006年卷三34题，单选）A.一人公司是典型的人合公司B.上市公司是典型的资合公司C.非上市股份公司是以资合为主兼具人合性质的公司D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司分类标准：按公司之间的关系不同1、总公司：也称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。2、分公司：是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构，但其设立程序简单。我国公司法第14条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”（1）分公司没有独立的名称（2）没有自己的章程和独立于总公司的组织机构，只是代表或代理总公司在一定范围内开展活动。（3）没有独立的财产，其从事活动的财产是由总公司拨付的。依法列入总公司的资产负债表。（4）分公司在经营活动中产生的债务债权关系应由总公司承担，并由总公司以其全部资产对该债务负清偿责任。3、母公司：是指其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。14条第2款：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。4、子公司：是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格。（1）全资附属子公司：母公司拥有子公司的100％的股份。（2）非全资附属子公司：被控股公司（50％－100％）（3）被参股公司：50％或50％以下子公司分公司概念其一定比例的资本或股份另一公司控制，或通过协议受到另一公司实际控制的公司。从业务上、组织上接受其他公司管辖的公司。法律地位是独立的法人，具有独立人格，是法律主体。是总公司的分支机构，不具有独立的法律人格。财产关系有独立的财产。财产属于总公司。意志关系有独立的意志。母公司对其的控制是股东对公司的控制，只能通过股东权的行使贯彻自己的意志，不能直接指挥子公司。直接受总公司的指挥，对财产、营业、人事任命没有自己的决定权。责任承担以自己的名义独立承担法律责任。一般情况下母公司对子公司不承担责任。不能独立对外承担责任，总公司对其债务须承担责任。A公司拥有B公司51%的股份，B公司向C银行贷款，到期后无力偿还，C银行能否要求A公司偿还贷款？住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？（2003年卷三13题，单选）A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任分类标准：根据股份转让方式的不同1、封闭式公司：是指公司股本全部由设立公司的股东拥有；且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。（1）股东有最高人数的限制（2）不可以向社会公开的筹集资本（3）经营状况、财务状况无须向社会公开（4）股份的转让不是自由的是指可以按法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在证券市场上公开自由转让的公司。（1）股东没有最高人数的限制（2）可以向社会公开的筹集资本（3）经营状况、财务状况必须向社会公开（4）股份的转让是自由的分类标准：根据公司的国籍不同依照我国公司法的规定，允许外国公司在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动，但外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格，该分支机构在中国境内进行经营活动而产生的民事责任，由其所属外国公司承担。（一）有限责任公司1、概念：又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（1）股东人数的限制性（2）股东责任的有限性（3）股东出资的非股份性（4）公司资本的封闭性（5）公司组织的简便性（6）资合与人合的统一性（一）概念1、广义的概念：被一个自然人、法人或单个财政主体所控制的公司。包括实质上的一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东。2、狭义的概念（情况一）自然人设立的公司，在成立后因股权结构和股东人数变动，致使股东不足法定人数乃至只剩一人。（情况二）法律允许一人设立有限公司或股份公司。1、股东的唯一性2、责任的有限性3、两权的不分离性4、法人资格第一阶段：完全不允许一人公司，包括公司存续过程中形成的一人公司，如果在公司存续期间，股东人数减少到1人，公司就必须解散。第二阶段：存续中的一人公司相继得到不同程度的承认。比如1892年《德国有限责任公司法》规定，股东人数减少至1人并不是公司解散的原因。有的国家限制其存续期限，如1978年卢森堡《商事公司法》对其设有6个月的期限。第三阶段：各国相继允许设立一人公司。我国2005年公司法修正案允许设立一人有限责任公司，即一人公司。1、否定说（1）破坏了法人社团性（2）对债权人保护力度减弱（3）融资不足，不利于公司持续发展（4）与有限责任前提——分权原则相悖（5）不利于社会经济秩序的稳定（1）一人公司是公司内部结构变化的直接后果（2）基于企业维持原则应肯定一人公司的存在（3）承认一人公司有利于降低投资者的经营风险（4）有利于减少纠纷、降低交易成本（1）一人公司的事实存在A