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郑州宇通集团有限公司公司债券权利质押合同出质人（甲方）：郑州宇通集团有限公司住所（地址）：郑州市十八里河宇通工业园法定代表人：汤玉祥质权人（乙方）：中原证券股份有限公司住所（地址）：郑州市经三路15号广汇国贸大厦十楼法定代表人（负责人）：石保上目录第一条甲方陈述与保证第二条被担保的主债权的种类及数额第三条甲方履行债务的期限第四条质押担保范围第五条出质权利第六条出质权利凭证的移交第七条质押登记第八条质权的实现第九条甲方的权利和义务第十条乙方的权利和义务第十一条违约责任第十二条合同的生效、变更、解除和终止第十三条争议的解决第十四条附则-1-为了确保2008年7月10日郑州宇通集团有限公司（以下简称：甲方）与中原证券股份有限公司（以下简称：乙方）签订的《郑州宇通集团有限公司公司债券承销协议》（以下简称主合同）项下甲方的义务得到切实履行，为确保2009年郑州宇通集团有限公司公司债券按时偿还本息，切实维护债券持有人权益，甲方愿意向乙方提供股权质押担保。为明确双方的权利、义务，依照我国《合同法》、《担保法》等有关法律法规和《郑州宇通集团有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称：《债券代理协议》）之约定，甲、乙双方经平等协商一致，订立本协议。第一条甲方陈述与保证1.1甲方是本合同项下出质权利完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者；本合同项下的出质权利不存在所有权或经营管理权方面的争议；1.2为主合同所指债券发行提供质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实；1.3本合同项下的权利依法可以设定质押；设立本合同的股权质押不会受到任何限制。第二条被担保的主债权的种类及数额2.1本合同所担保的主债权为乙方依据主合同包销的债券金额为人民币5亿元。第三条甲方履行债务的期限3.1甲方履行债务的期限为自债券发行首日起6年。如有变更，依主合同之约定。第四条质押担保范围4.1甲方质押担保的范围包括：主合同项下的债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、保管费用、实现质权的费用和所有其他应付费用。第五条出质权利5.1本合同项下用于出质的权利为甲方持有的郑州宇通客车股份有限公司（股票代码：SH600066）1.4亿股股票股权。5.2本合同签订时甲乙双方对出质权利约定的价值，不作为乙方处分该权利时的估价依据，不对乙方行使质权构成任何限制。第六条出质权利凭证的移交6.1本合同项下出质权利的权利凭证和其它相关资料应于办理完毕质押登记手续5个工作日内由甲方交付乙方保管。乙方验收后向甲方出具收押凭据。-2-6.2甲方履行主债务的还本付息后，乙方应当及时将该权利凭证和其它相关资料返还甲方，并及时办理解除质押登记手续。第七条质押登记7.1甲乙双方应在债券发行结束后20个工作日内到有关机构办理权利出质登记手续。7.2质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应在登记事项变更之日起10个工作日内到有关质押登记机构办理变更登记手续。第八条质权的实现8.1本期债券到期而甲方未清偿本息的，乙方有权与甲方协商，将质物折价以抵偿主合同债券甲方所欠债务，或将质物拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。8.2乙方依本合同处分权利时，甲方应予配合，不得设置任何障碍。第九条甲方的权利和义务9.1甲方承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于律师服务、鉴定、估价、公正、登记、过户、保管及诉讼的费用。9.2在本合同有效期内，非经乙方同意，甲方不得将本合同项下的权利馈赠、转让或以任何其他方式处分。9.3在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，甲方有义务通知并协助乙方免受侵害。9.4甲方有下列情形之一，应当书面通知乙方：9.4.1实行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；9.4.2经营范围和注册资本变更、股权变动；9.4.3涉及重大经济纠纷；9.4.4出质权利发生权属争议；9.4.5破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；9.4.6住所、电话、法定代表人等发生变更。9.5甲方有9.4.1和9.4.2情形的，应至少提前30日通知乙方；有前款其他情形的，应在事后5日内通知乙方。9.6乙方依照相关法律法规或者根据《债权代理协议》和《郑州宇通集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》（以下简称：《持有人会议规则》）相关条款，更换新债权代理人的,甲方应当在原质押担保范围内承担担保责任。第十条乙方的权利和义务10.1发生下列情形之一，乙方可以提前处分质押财产，并以所得价款优先受偿：-3-10.1.1依据主合同约定或法律规定解除主合同；10.1.2依据主合同约定的其他情形提前清偿债券，其主合同项下的债权未能实现或未能全部实现的。10.2有权要求甲方协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害；10.3乙方负有妥善保管权利凭证的义务；10.4在本合同有效期内，依照相关法律法规或者根据《债权代理协议》和《持有人会议规则》相关条款变更债权代理人的，应及时通知甲方。10.5偿清本合同质押担保范围内全部债务后还有剩余的，乙方应将剩余部分返还给甲方。第十一条违约责任11.1甲方若在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给乙方造成损失的，应予赔偿。11.2本合同生效后，甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；11.3如因甲方过错造成本合同无效，乙方保留要求赔偿的权利。第十二条合同的生效、变更、解除和终止12.1本合同经甲、乙双方签字并盖章之日起生效。12.2本合同有效期为：自本合同生效之日至主合同债券本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用全部清偿之日终止。12.3本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除。如本合同需要变更或解除时，应经甲、乙双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同仍然有效。12.4依据《债券代理协议》第5.2款的约定，按照《持有人会议规则》的程序，变更债券代理人的，乙方应与新的债券代理人在10个工作日内办理股权质押变更手续。第十三条争议的解决13.1甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过协商解决。协商不成的，则按以下方式解决。13.1.1由郑州仲裁委员会进行仲裁。第十四条附则14.1本协议正本一式八份，甲方、乙方各执一份，其余正本由乙方保存并按照有关主管机构不时的要求向其提供，具有同等法律效力。（以下无正文）-4-