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RX文化创意股权投资基金设立方案2015年x月温馨提示本材料作为本投资基金之介绍材料，仅提供给特定投资者投资于本基金之参考，不得用作其他用途。根据相关规定，基金以私募方式向工商企业、投资机构、银行、保险公司、企业年金、证券公司、私人资本等合格投资者募集资金。本材料中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，潜在投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，基金、基金发起人及管理人、基金财务顾问均不对此类信息的准确性和完整性承担责任。基金发起人及管理人保留对本募集说明进一步修改的权利。本材料包含商业机密，任何收到本招募说明的人士均被视为完全同意承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本募集说明。2第一部分基金概况第二部分基金发起与成立第三部分基金运营与管理第四部分基金管理团队第五部分其他目录国家政策支持：文化产业定位为国家战略性新兴产业，未来是传媒文化产业的黄金十年机遇期。目前国内行业发展趋势：以移动互联为代表的新媒体产值规模已与传统媒体基本持平。我国新媒体产业逐步形成了门户网站、搜索、社会化媒体、宽带视频、网络游戏、电子商务、云端存储以及手机移动媒体等板块。未来趋势：发达国家第三产业在GDP中占比平均约为70%，我国第三产业目前在GDP中占比仅为43.1%，预计未来现代服务业发展空间巨大，加上国家政策的支持，该行业存在大量投资及获利机会。4第一部分基金概况基金主投的文化传媒行业是未来国民经济支柱性产业，是国家新的经济增长点第一部分基金概况本基金依托深圳，挖掘优质投资机会作为深圳的四大支柱产业之一，文化产业增值每年增幅达到百分之十几。深圳十余年来坚定不移地推动、贯彻“文化立市”、“文化强市”的宏观战略：●深圳有很强的科技创新能力，一批以高新技术为依托、以数字内容为主体的高成长型文化科技型企业正在迅速崛起；●新一轮文化产业发展和数字化信息技术发展密切相关，深圳的文化产业和数字化结合方面有很强的优势；●深圳是“设计之都”，设计产业很发达，可以通过设计来提升品牌的文化附加值，它将在珠三角制造业升级中发挥龙头作用；●深圳有文化产业的金字招牌——“文博会”，它还是文化资本的融资平台、重大项目的孵化平台与合作平台。文化产业主要由以下几个细分行业构成：传媒渠道、内容生产、娱乐体育等。其中的内容生产可以产生大量意识形态产品反向整合第一第二产业和部分第三产业。如迪斯尼生产的形象广泛授权给玩具、儿童用品等公司赚取了大量的授权收入。而娱乐体育等产品可以产生比较稳定的运营型收入，如迪斯尼乐园的运营收入、体育的联赛转播权、周期播放的真人秀节目等都可以产生此类收入。而渠道则取决于人口覆盖、品牌知名度、内容选择等因素。在新媒体领域，渠道业务正在随着技术演进和通信行业的蓬勃而快速发展。本基金将重点关注内容生产、特效工业等领域。储备项目包括：北京xx电影特效服务有限公司、深圳xx动漫有限公司等。6第一部分基金概况拥有丰富的项目储备第二部分基金发起与设立1、基金的基本条款2、基金的基本架构3、基金的详细架构与资金路径4、基金的管理组织架构基金名称深圳前海XX文化创意股权投资合伙企业（有限合伙基金类型有限合伙制基金规模3-10亿（根据项目资金需求而定）基金存续期3+3+x年，投资期为3年，退出期为3年，基金管理人有权根据具体情况延长1-2年的存续期（根据项目的具体情况而定）投资方式和对象以股权形式或可转债形式投资于高成长性的文化创意类项目基金管理费基金总规模的2%/年利益分配基金年化收益率≤10%，普通合伙人无绩效奖励；基金年化收益率﹥10%的，则基金全部收益的20%作为普通合伙人的绩效激励；收益率计算方法；采IRR投资回报预计年化收益率不低于20%基金管理公司深圳xx股权投资基金管理有限公司托管银行华润银行深圳分行律师事务所北京竞天公诚律师事务所注册地深圳前海基金最低认缴出资企业法人最低为3000万元人民币，可以1000万元的整数倍为单位递增；个人最低为1000万元人民币，可以500万元的整数倍为单位递增；基金认购截止日2015年12月31日第二部分基金发起与设立1、基金的基本条款个人投资人（LP）机构投资人（LP）战略投资人（LP）……政府机构（LP）深圳前海xx文化创意股权投资合伙企业深圳前海XX股权投资管理有限公司（GP）普通合伙人有限合伙人商业银行基金托管人投资以股权形式或可转债等形式投资于公司签约的项目投资委员会投资决策律师事务所会计师事务所服务机构第二部分基金发起与设立2、基金的基本架构深圳前海XX文化创意产业投资合伙企业深圳前海XX股权投资管理有限公司投资委员会合伙人大会董事总经理执行董事副总裁投资经理投资助理专家顾问委员会•合伙人大会由基金的所有投资人组成，每个出资人派1名代表，主席由最大的出资人代表担任；•投资委员会是基金拥有投资决策权力的唯一机构；•专家顾问委员会聘请相关领域的专家担任；•基金（即有限合伙企业）授权基金管理公司全权进行投资管理的日常工作。第二部分基金发起与设立3、基金的管理组织架构1、基金的投资流程2、基金的决策机制3、基金的风险控制4、基金的收益分配第三部分基金运营与管理第三部分基金运营与管理1、基金的投资流程考察公司项目•跟踪考察公司意向投资的项目•进行市场和行业分析•开展初步财务测算•确定初步商业计划和投资方案尽职调查•开展尽职调查：进行法律尽调、财务分析以及详细市场研究•聘请独立的第三方估值•进行财务管理：落实银行贷款.投资委员会批准•审查详细的商业计划•进行项目投资成本测算•根据尽职调查结果调整现金流和财务预测•做出投资决策投资管理•落实与被投资公司的交易协议•了解被投资项目的运营情况、参与项目管理•跟踪市场动态•确定最优退出方案退出•从被投资项目中退出，主要退出方式有出售资产、股权回购、上市等持续进行1-2个月1-2周1-4年1年第三部分基金运营与管理2、基金的决策机制•基金设立投资委员会，授权投资委员会决策项目投资、退出等事项；•投资委员会组成：上海XX股权投资管理有限公司x人，x人，基金投资人代表x人，委员会主席由管理公司代表出任；•决策权限：由投资委员会商讨而定，就投资规模、否决权等方面进行具体约定。•有效决策：大多数（4票及以上）通过为决策有效，投资委员会主席有一票否决权；第三部分基金运营与管理3、基金的风险控制•不得向他人贷款或者提供担保；不得投资已上市的股票；不得从事承担无限责任的投资；•每个项目投资，都经过详尽的尽职调查和内部财务审计；•每个项目都经过投资风险控制委员会和投资决策委员会双重评审；遵循私募股权投资基金的相关程序以及流程，保证投资的科学性和风险控制；•聘请合格的托管银行严格监管资金的使用；•定期编制财务报告，经托管银行复核，聘请会计师事务所审核后向股东会报告，并聘请会计师事务所对基金进行年度审计以备监察；•其他事宜，待基金成立之时，由律师事务所起草相关条款，由管理人与合伙人共同商议决定。首期拟投项目简介-项目一项目名称项目简介财务概况项目亮点某手机电视业务公司建立建成集成播控平台，通过该平台接入的中国移动、中国联通和中国电信的通讯网络传输流媒体视频节目，并以手机和其他手持移动终端为显示载体的移动互联媒体业务。中央台作为国家级媒体，绝对控股该公司。该公司获得了稀缺的手机电视集成播控平台业务牌照（全国共六张同等牌照）自制及集成海量正版内容资源。集成了国内90%以上的手机电视版权内容提供方近三年复合增长率高达529%，居同行业之首市场排名：目前在移动、联通和中国电信三大运营商的市场排名全国前三，综合排名全国第一凭借中央台及广电资源背景，未来该公司在自身业务迅速发展的同时，可以成为中央台新媒体业务的整合平台，以及整合外部同行业企业的平台已经符合创业板发行上市条件中央台从整体战略考虑，同意中央台投资的创投基金可以参股该企业，分享其多年的发展成果。目前，中央台已就该项目咨询了证监会、中宣部和广电总局的有关领导，各方均表示支持中央台尽快打造一家自己的上市公司平台。经向金牌保荐人咨询，该公司上市几无悬念2011年收入约8000万净利润超过2500万；预计2012年收入超过一亿元，净利润约3000万。15第四部分基金管理公司设立1、基本条款2、工作内容及时间表3、文件清单4、费用预算5、管理公司组织结构6、股份公司需要配合的工作第四部分基金管理公司设立1、基本条款注册名称上海XX股权投资管理有限公司注册资本不少于1000万元人民币（实际出资）注册时间不晚于201X年XX月XX日注册地点上海浦东办公地点上海股权结构XX股份（或指定代表人）与基金筹备组自然人共同持有公司业务以私募股权基金的形式投资于XX股份公司潜在投资项目，从事基金的方案设计、募集、投资、管理、退出，以及其他为已投资项目公司进行提供再融资等金融解决方案的服务。公司远景成为领先的金融综合解决方案提供商公司规模全职员工不少于10人筹备期不长于12个月筹备期费用不高于300万第四部分基金管理公司设立2、工作内容及时间表第1周第3周第5周第7周第9周第11周第13周第15周第17周第19周1、成立管理公司2、项目考察与资料制作3、撰写基金募集说明书4、基金募集路演5、与潜在LP初步沟通6、与潜在LP达成合作意向7、律师出具法律意见函8、完成相关基金成立文件9、与LP签订协议10、召开合伙人大会11、GP与LP资金到账12、基金成立并运营注：项目考察会一直进行，确认项目后根据项目情况发起基金。第四部分基金管理公司设立3、文件清单•招募说明书•合伙意向书（MOU）•基金合伙协议•法律说明书•基金与管理公司委托管理协议•基金与银行的托管协议•管理公司内部文件•项目基本情况•市场前景分析•财务预测分析•审计师审计报告及盈利预测报告•法律意见书•政府有关部门批复等•其他相关文件基金设立法律文件拟投资项目文件第四部分基金管理公司设立4、费用预算项目细项费用预算（按6个月计算）管理公司开办费办公室租赁及装修60万办公用品及网络服务10万车辆租赁10万人员招聘60万管理公司运营杂费水、电、通讯、打印等30万募集应酬费20万差旅费20万募集路演费路演活动30万专业机构服务费律师费30万不可预测费用30万合计300万第四部分基金管理公司设立5、管理公司组织架构总裁募资管理部投资管理部项目管理部总裁助理风险控制部财务部人事行政部管理合伙人风险合伙人董事会董事长投资委员会专家顾问委员会注：1、募资期间，不招聘项目管理部和风险控制部人员；2、管理合伙人指基金筹备组人员，不参与基金管理公司的日常运营，但参与基金的方案设计、募集、管理、投资和退出等工作，基金筹备期不领薪水，领取少量补贴。3、风险合伙人指参与基金来投资具体项目的个人或机构代表人，不领薪水。风险提示任何投资都存在着风险，私募股权投资也不例外。股权投资是一项高风险、高收益的投资活动。本基金可能存在如下风险：市场风险本基金主要进行创业投资，而被投资企业股权价值因受到经济因素、政治因素、投资心理和退出转让交易制度等各种因素的影响而产生波动，进而使基金收益水平发生变化，使基金动作客观上面临一定的市场风险，主要包括：1.政策风险：因国家宏观政策如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策发生变化，导致被投资企业股权价值波动，影响基金收益而产生风险。2.经济周期风险：随着经济运行的周期性变化，被投资企业股权价值和证券市场的收益水平也呈周期性变化，基金投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。3.被投资企业经营风险：被投资企业的经营状况受公司经营政策、技术更新、新产品研究开发、行业竞争、管理团队、人员素质等多种因素的影响，如果基金所投资的企业经营不善，其股权价值可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使基金投资收益下降，虽然基金可能通过投资多样化和优选策略来分散这种非系统性风险，但不能完全规避。4.利率风险：利率直接影响被投资企业的融资成本和利润；金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，被投资企业股票价格可能发生波动，基金收益水平会受到影响。5.新股发行政策变化风