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《证券市场基础知识》冲刺班证券从业资格考试主讲：郝军第六章证券市场运行为资金需求者提供筹措资金的渠道为资金供应者提供投资的机会，实现储蓄向投资转化形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化知识点1：证券发行市场的作用[历年考题]2011年3月1、为政府、金融机构和企业提供筹集资金的渠道是（）的基本功能。A．同业拆借市场B．回购协议市场C．证券流通市场D．证券发行市场【正确答案】D知识点1：证券发行市场的作用证券发行人投资者中介机构---具有的不同身份知识点2：证券发行市场的构成[历年考题]2011年3月1、下列既可以是证券发行人，也可以是证券投资者的是（）。A．政府机构B．保险公司C．商业银行D．个人【正确答案】ABC知识点2：证券发行市场的构成2、股票发行市场的主要参与者是（）。A．股票承销商B．股票发行者C．股票投资者D．证券业协会【正确答案】ABC按发行对象分类：公募发行VS私募发行公募发行优点：证券发行的数量多，筹集资金的潜力大;可避免发行的证券被少数人操纵;公募发行可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：条件比较严格，程序比较复杂，时间较长，费用较高。知识点2：证券发行种类（1）按发行对象分类：公募发行VS私募发行私募发行优点：发行手续简单，节省发行时间和发行费用，缺点：投资者数量有限，证券流通性较差，不利于提高发行人的社会信誉。公募发行是证券发行中最常见、最基本的发行方式，适合于证券发行数量多、筹资额大、准备申请证券上市的发行人。根据我国《证券法》有关规定，公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的以及法律、行政法规规定的其他发行行为。知识点2：证券发行种类（1）[历年考题]2011年3月1、关于私募证券，下列说法正确的是（）。A．发行人通过中介机构发行B．审查条件严格，投资者也较少C．证券发行的对象是少数特定的投资者D．采取公示制度【正确答案】C知识点2：证券发行种类（1）按有无发行中介分类：直接发行VS间接发行一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行;而私募发行则以直接发行为主。我国《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。知识点2：证券发行种类（2）注册制实行“公开管理原则”，实质上是一种发行公司的财务公开制度。证券主管机关不对证券发行行为及证券本身作出价值判断，对公开资料的审查只涉及形式，不涉及任何发行实质条件。Ω目前，澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家，在证券发行上均采取注册制。核准制证券发行核准制实行“实质管理原则”，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构制定的若干适合予发行的实质条件。知识点3：证券发行制度根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，公开发行股票、可转换公司债券、公司债券和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经中国证监会核准。发行制度包括：(1)证券发行核准制。(2)证券发行上市保荐制度。(3)发行审核委员会制度知识点4：我国的证券发行制度首次公开发行(简称“IPO”)上市公司增资发行●向原股东配售股份，简称“配股”目的：向原股东分配公司的新股认购权，以保护原股东的权益及其对公司的控制权。●向不特定对象公开募集股份，简称“增发”；目的：向社会公众募集资金，扩大股东人数，分散股权，增强股票的流通性知识点5：我国的股票发行类型●发行可转换公司债券目的：将原来筹集的期限有限的资金转化成长期稳定的股本，扩大了股本规模。●非公开发行股票，也被称为“定向增发”要求：这种增资方式会直接影响公司原股东利益，需经股东大会特别批准。知识点5：我国的股票发行类型首次公开发行股票的条件：规定：应当具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为规定：应当是依法设立并合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上；注册资本已足额缴纳；生产经营合法；最近3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化；股权清晰。发行人应具备资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立的独立性。知识点6：股票发行条件（1）发行人的财务指标应满足以下要求：(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(4)最近l期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％；(5)最近l期末不存在未弥补亏损。知识点6：股票发行条件（1）创业板首次公开发行股票的条件：(1)发行人应当具备一定的盈利能力。第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二项指标要求发行人最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。股本总额应不少于3000万元。发行人应当是依法设立且持续经营3年以上。知识点6：股票发行条件（2）创业板首次公开发行股票的条件：(3)发行人应当主营业务突出。要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。(4)对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。知识点6：股票发行条件（2）上市公司公开发行股票的条件：●上市公司公开发行证券条件的一般规定：上市公司组织机构健全、运行良好；上市公司的盈利能力具有可持续性；上市公司的财务状况良好；上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为；上市公司募集资金的数额和使用符合规定；上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的违规行为。知识点6：股票发行条件（3）上市公司公开发行股票的条件：●向原股东配售股份(配股)的条件：*拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％；*控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；*采用《证券法》规定的代销方式发行。知识点6：股票发行条件（3）上市公司公开发行股票的条件：●向不特定对象公开募集股份(增发)的条件：*最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％；*除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；*发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前～交易日的均价。知识点6：股票发行条件（3）上市公司公开发行股票的条件：●公开发行可转换债券的条件：*最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，*本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％；*最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。知识点6：股票发行条件（3）上市公司公开发行股票的条件：●发行分离交易的可转换债券的条件*公司最近1期末经审计的净资产不低于人民币I5亿元；*最近3个会计年度的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息；*本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％。知识点6：股票发行条件（3）[历年考题]2011年3月1、我国《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司增资的方式有()A．向原股东配售股份B．向不特定对象公开募集股份C．非公开发行股票D．发行可转换公司债券【正确答案】ABCD知识点6：股票发行条件（3）上市公司非公开发行股票的条件：●发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；●本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让；●控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；●募集资金使用符合规定；●非公开发行股票的发行对象不得超过10名。●发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。●可以由上市公司自行销售知识点6：股票发行条件（3）[历年考题]2011年3月1、根据相关规定，上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前千名股东的，可以由上市公司（）。A．代销B．包销C．倾销D．自销【正确答案】D知识点6：股票发行条件（3）对公众投资者上网发行*利用证券交易所的交易系统，主承销商在证券交易所开设股票发行专户并作为唯一的卖方，投资者在指定时间内，按现行委托买人股票的方式进行申购的发行。对机构投资者配售*首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者是与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的机构投资者。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于l2个月。*特定机构投资者(询价对象)及其管理的证券投资产品(股票配售对象)可以参与网下配售。知识点7：我国股票发行的方式首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立“回拨机制”，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。*网上申购不足时，可以向网下回拨，由参与网下配售的机构投资者申购；仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购知识点8：我国股票发行的“回拨机制”*网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行后，在核准文件有效期内经向中国证监会备案，可以重新启动发行。知识点8：我国股票发行的“回拨机制”我国《公司法》和《证券法》的规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款项列入发行公司的资本公积金股票发行的定价方式，可以采取协商定价方式、采取询价方式、上网竞价方式等。我国《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段知识点9：我国股票的发行价格[历年考题]2011年3月1、我国规定，首次公开发行股票以协商定价方式确定股票发行价格。（)A、正确B、错误【正确答案】B知识点9：我国股票的发行价格[历年考题][历年考题]2010年10月2、我国目前发行股票时允许（）。A．平价发行B．折价发行C．溢价发行D．平价发行和溢价发行【正确答案】D2007年8月，中国证监会颁布了《公司债发行试点办法》，标志着我国公司债券发行工作正式启动，使我国证券市场有了真正意义上的公司债券。《公司债发行试点办法》规定公司债券发行采用核准制，实行保荐制度；发债公司可以无担保，也可以分期发行；对公司债券的票面利率没有限制性规定；发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定；知识点10：我国公司债券的发行(1)2007年8月，中国证监会颁布了《公司债发行试点办法》，标志着我国公司债券发行工作正式启动，使我国证券市场有了真正意义上的公司债券。《公司债发行试点办法》规定公司债券发行采用核准制，实行保荐制度；发债公司可以无担保，也可以分期发行；对公司债券的票面利率没有限制性规定；发行价格由发行人和保荐机构通过市场询价确定；知识点10：我国公司债券的发行(1)公司债券发行条件*公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；*公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；*经资产评级机构评级，债券信用级别良好；*公司最近1期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；*最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券l年的利息；*本次发