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咨询热线4006-530-288《EPC/交钥匙项目合同条件》《设备/设计-建造合同条件》招投标文件编制要点《工程总承包合同（示范文本）》《EPC/交钥匙项目合同条件》核心条款比较/操作实物咨询热线4006-530-288前言根据培训要求，•介绍《EPC/交钥匙项目合同条件》和《设备/设计-建造合同条件》招投标文件编制要点及合同文本选择；•介绍《工程总承包合同（示范文本）》与《EPC/交钥匙项目合同条件》核心条款比较与操作实务和最佳实践。•对实业界来说，这个培训要求，切中要害，一个是应对报价竞标的，一个是应对风险盈利的。•但因时间关系，故选关键部分介绍，不妥之处，愿与大家共同探讨，共同提高。咨询热线4006-530-288第一部分《EPC/交钥匙项目合同条件》和《设备/设计-建造合同条件》招投标文件编制要点及合同文本选择咨询热线4006-530-288一、简介FIDIC合同类型及其差异国际咨询工程师联合会于1999年完善了所有类型的合同条件，并统一了条款编号、定义、解释、条款规定等，颁布了4个类型的类合同条件版本，至此加最早的“土木施工合同条件”，本人将其分为5个类型的合同条件。•《土木工程施工合同条件》77/87（称老红皮本，以土木/土建施工为主）近50年历史ConditionsofContractforConstructionofCivilwork咨询热线4006-530-288一、简介FIDIC合同类型及其差异•《施工合同条件》99（称新红皮本，施工包括：土木、安装和竣工试验）11年历史ConditionsofContractforConstruction•《设备/设计-建造合同条件》99（称黄皮本）于上世纪80年代颁布过，故20多年历史ConditionsofContractforPlantandDesign-Build•《EPC/交钥匙项目合同条件》99（称银皮本）（94版称桔皮本）故16年历史ConditionsofContractforEPC/TurnkeyProjects•《简明合同格式》99适于工程简单金额小11年历史ShortFormofContract咨询热线4006-530-288二、黄皮本与银皮本的差异（一）承包范围的差异•《设备/设计-建造合同条件》是将工程中某单项工程（Section）的成套装置、或成套设备、或成套机械相关的全部实施阶段发包给一个承包商。（应注意Plant！在生产界翻译为：车间、装置，成套装置、成套设备、成套机械）。•《EPC/交钥匙项目合同条件》是将与整个工程相关的全部实施阶段发包给一个承包商。•不难看出，黄皮本承包的是与设备相关的部分工程，银皮本承包的是整个工程。咨询热线4006-530-288二、黄皮本与银皮本的差异（一）承包范围的差异EPC/交钥匙（整个工程）成套装置/设计-建造如循环水场、空分车间等成套设备/设计-建造如透平压缩机组等咨询热线4006-530-288黄皮本的承包范围与实施阶段设计、采购土建、安装竣工试验竣工后试验咨询热线4006-530-288技术、设计、采购土建、安装竣工试验竣工后试验银皮本（桔皮本）的承包范围与实施阶段产品咨询热线4006-530-288二、黄皮本与银皮本的差异（二）实施阶段的“差异”•《设备/设计-建造合同条件》的实施阶段，是与提供“成套设备、成套装置”相关全部实施阶段：设计、采购、施工、竣工试验、工程接收和竣工后试验。•《EPC/交钥匙项目合同条件》的实施阶段，是与“整个工程”相关的所有阶段：设计、采购、施工、竣工试验、工程接收和竣工后试验。•不难看出，两类承包合同的实施阶段完全相同！黄皮本是工程中局部的类似于“EPC/TK”，银皮本是整个工程的EPC/TK。咨询热线4006-530-288工程项目实施阶段TPBDDDMCcCeToCTOTaCM-MOBILIZATIONP1P2P3P4PDD设备/设计-建造（设备相关“EPC/TK”承包）EPC/交钥匙（整个工程的EPC/TK承包）技术商DP365咨询热线4006-530-288三、黄皮本/银皮本合同条款格式结构•从上图不难看出，尽管黄皮本与银皮本承包范围不同，但实施阶段完全相同，即“麻雀虽小，五脏俱全”。使得两类主要条款的编号、名称和合同条款的格式结构完全相同。主要条款都是20条（见图示），子条款数目略有差异。•之所以要研究合同条款的格式结构，目的是为圆满实现承包商承诺的业主的要约（即功能、规模、标准、工期和中标价格），以赢得承包商的合同利益（中标价计划盈利、变更、调整和索赔）。咨询热线4006-530-288三、黄皮本/银皮本合同条款格式结构•故，必须先要对实现要约的主线条款、保障条款和干系人的承包商条款（见图示），集中精力，力争对实施阶段争得有利的合同条件。•对上述主线、保障、承包商条款相关的其它条款原则上采取“不必分析”的姿态进行谈判，以加快谈判进度。如，对非签约本意的条款、偶然意外不可抗力的条款、索赔争端程序解决条款、干系人的部分条款（业主、业主的行政管理、职员与工人），以加快合同谈判的步伐。咨询热线4006-530-2881一般规定5设计7设备材料和工艺9竣工试验10接收12竣工后试验8开工、延误和暂停非签约本意条款：15由业主终止、16由承包商暂停和终止偶然、意外、无法控制条款：18保险、19不可抗力索赔原则及程序条款：20索赔、争端和仲裁保障性条款：11缺陷责任、13变更和调整、14合同价格和付款、17风险和责任干系人条款：2.业主、3业主的行政管理（红本：3.工程师）、4承包商（约束承包商24款）、6职员和工人主线条款：黄皮本银皮本合同条款的格式结构咨询热线4006-530-288根据FIDIC合同格式结构抓住谈判的重点主线条款保障条款一般条款11125133（工程师）7144（承包商）9176（法律）1015、161218、19820咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介国际工程项目招标投标（TheTenderingandBiddingforInternationalEngineeringProjects）•系指业主的工程，按国际招标方式向国内外发出招标须知；•符合招标须知的承包商自愿购买标书；•承包商通过投标竞争、中标、谈判、签约、实施，实现招标项目的合同目标。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介其中，设备/设计-建造（P/D-B）项目•系指业主完成项目规划设计、征地和勘察，将项目中部分成套装置、成套设备或设备，及其相关的设计、施工（土建、安装）、竣工试验、竣工后试验委托给承包人的招标项目。其中，EPC/交钥匙（EPC/TK）项目•系指业主完成可行性研究、征地和勘察，将整个项目委托给承包人完成建设规划，并全面负责设计、采购、施工、竣工试验和竣工后试验的招标项目。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（一）建筑工程国际招投标的类型根据世界银行采购手册分为公开招标、选择性招标和竞争性谈判招标三种类型。每种类型均为资格预审文件、技术建议书和商务报价书三步程序。业主根据招标项目复杂程度，按三步程序报价（提交三次投标保函）、或将合并为两步报价（资格预审一步，技术建议书和商务报价书合为一步，提交两次投标保函），或将三步程序合并为一步报价（提交一次投标保函）。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（一）建筑工程国际招投标的类型1、公开招标（OpenTendering）系指符合招标须知规定的国内外承包商均可参加投标。三步程序：（1）资格预审（Pre-qualification）•承包商提交的资格预审通过后（一般采取百分制权重评分），方可参加“技术建议书”的编制和提交；未能通过的承包商将退出投标，并返还其提交的该阶段的银行担保。（2）技术建议书（Technicalproposal）•承包商提交的技术建议书通过后（一般采取百分制权重评分），方可参加“商务报价书”的编制和提交；未能通过的承包商将退出投标，并返还其提交的该阶段的银行担保。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（一）建筑工程国际招投标的类型1、公开招标三步程序（续）（3）商务报价书（Businessquotationorbillsofquantity）•对承包商提交的商务报价书，按规定日期、地点和时间当众打开，宣布各商务报价的金额，并按报价金额高低宣布排序，商务报价最低的为中标者，继后发出中标函；如因种种原因未能与中标承包商签约，则向排序第二的承包商发出中标函，与其谈判签约；依此类推。不接受中标函或无正当理由不签约的，将罚没其银行保函。•合同签订后，退还未中标承包商在本步提交的银行保函。一般会在招标文件中规定退还的时限。应注意！每步的文件或标书应按规定时限提交，或须提交购买文件、标书的原始发票！否则，拒收！咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（一）建筑工程国际招投标的类型2、选择性招标（SelectiveTendering）•系指具有类似项目业绩的，并被发包人邀请的承包商方可参加投标。一般选择3-7家参加投标。该选择须通知融资机构或得到其同意。投标评标的三步程序：•与公开招标的三步程序相同，做法略有差异，资格预审是履行审查的程序过程，均能通过。技术建议书的评分与商务报价书的开启、排序、中标和谈判签约等，与公开招标相同。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（一）建筑工程国际招投标的类型3、竞争性谈判招标（CompetitiveNegotiationsTendering）•系指按选择性招标原则邀请3-5家承包商参加投标。采取背靠背的谈判方式，选择最适宜的承包商中标。投标评标的三步程序：•通过背靠背的对各承包商的资格预审文件、技术建议书和商务报价书的质询、提问和谈判，使其产生竞争压力，提出新的竞争建议，以便业主从中选择技术更先进、消耗能耗更低、更有项目管理和实施能力、且商务价格更合理的承包商，向其发出中标函。并向未中标的承包商作出合理解释。咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（二）招投标文件的意义在国际投标过程中会出现，具有同类项目较好业绩和实施能力的承包商，但，•因为资格预审文件未能通过而落标，感到窝囊！•因为技术建议书未能通过而落标，感到不理解！•因为商务报价书不充分招致项目亏损，感到国际承包风险太大！上述三种情况，皆说明对国际工程承包市场惯例做法不了解，对国际（招）投标“报价”的基本知识缺乏，招致日以继夜的报价，落得半途而废，或欢欢喜喜地中标，落得个辛辛苦苦亏损！咨询热线4006-530-288四、国际招投标简介（二）招投标文件的意义国际“报价”的广义一般包括：“资格预审文件”、技术建议书和商务报价书。•资格预审文件是审查承包商能否参加投标的资格依据文件。通过方可参加且必须参加技术建议书报价，以提交的资格预审阶段的银行保函做抵押！•技术建议书是反映承包商项目技术能力和项目管理能力的文件。技术建议书通过，方可能参加且必须参加商务报价。以提交的该阶段的银行保函做抵押！•商务报价书是在同等项目技术和管理能力基础上，以低价（或适宜价）抉择承包商的中标。咨询热线4006-530-288五、编制（招）投标文件的要点（一）编制资格预审文件应注意的主要要点该部分内容较多，应根据要求编制，现介绍主要部分。1、法人资格•注册的企业名称、地址、证书、法人；企业性质：国营、私人、独资、合资；有限责任、无限责任。颁发机构等。•应注意：以大国营、大集团、无限责任、跨国公司名义投标，存在低价中标，亏损垫付资金的风险！2、资本能力•注册资本金（一般应与招标项目报价价格匹配！）•近3年资产负债表（资产负债率一般小于0.6为好）、损益表；咨询热线4006-530-288五、招投标文件编制的要点（一）编制资格预审文件应注意的主要要点3、项目业绩状况•已完项目，特别是近3年与招标项目相同的、或类似的项目业绩，以及相关业主对完成前述项目的评价信函、该业主的企业名称、地址和联系方式。•避免没有同类或类似的项目业绩，而用其他技术含量低的诸多一般