股权转让协议

说明本股权转让协议适用于某公司的多名股东同时向多名股权受让方部分转让股权，且由一公司对受让方的转让价款支付义务承担连带保证责任的情形【保证方】【收购方1】【收购方2】与【股东方1】【股东方2】【股东方3】关于目标公司之股权转让协议20年月日股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）于20年月日由以下各方在中华人民共和国（以下称“中国”）市签订：（1）【股东方1】住址：身份证号码：（2）【股东方2】住址：身份证号码：（3）【股东方3】住址：身份证号码：（在本协议中，股东方1、股东方2与股东方3分别及共同称为“各转让方”或“转让方”）（4）【收购方1】住址：身份证号码：（5）【收购方2】住址：身份证号码：（在本协议中，【收购方1】与【收购方2】分别及共同称为“各受让方”或“受让方”）（在本协议中，以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”）（6）XX有限公司（“保证方”）注册地址：法定代表人：鉴于：1.目标公司是一家在中国_______市注册成立并合法存续的有限责任公司（注册地址为__________，法定代表人为股东方1，以下称“公司”），注册资本为人民币________（RMB________）；2.各转让方为公司登记在册的股东，股东方1、股东方2及股东方3分别已对公司注册资本缴付出资额人民币________万元（RMB________）、人民币________万元（RMB________）与人民币________万元（RMB________），分别合法持有_____%、_____%与_____%的公司股权及相应之所有权利和利益；3.根据本协议的条款与条件，各转让方同意向各受让方出售并转让、各受让方同意从各转让方受让各转让方合法持有的百分之伍拾壹（51％）的公司股权及相应之所有权利和利益（以下称“转让股权”），且各方同意承担本协议下所设定的各项义务；4.保证方同意依本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金(如有)的支付义务向转让方承担连带保证责任。故此，各方以及保证方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。第一条出售与购买1.1根据本协议的条款并受限于本协议的条件，股东方1、股东方2与股东方3同意向收购方1与收购方2转让、收购方1与收购方2亦同意受让股东方1、股东方2与股东方3分别在公司注册资本中的_____%、_____%、_____%的出资及相应之所有权利和利益。1.2本协议项下的股权转让完成后，公司的股权结构变更为：股东对公司注册资本的出资额持股比例收购方1RMB_______________%收购方2RMB_______________%股东方1RMB_______________%股东方2RMB_______________%总计RMB_______________%1.3转让股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下合称“权利负担”）。1.4买断选择权自登记日起两（2）年内，各受让方有权买断各转让方持有的公司剩余之百分之___（___%）股权的选择权（“买断选择权”）。如各受让方提出此等要求，各受让方与转让方应当根据附件一所列的关键条款，共同另行签署一份股权收购协议。股权转让协议中，价款支付方案的设计是至关重要的。既要保证转让方按期办理股权转让登记手续，也要确保受让方按期向转让方支付转让价款。因此建议对各期价款的支付日期，股权转让的登记日期以及受让方行使扣除转让价款的情形进行明确约定。第二条价款及支付2.1各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受限于第2.2条的规定，各受让方应向各转让方支付的股权转让价款共计为人民币________（RMB________）（以下称“转让价款”）。各受让方同意于登记日（定义见第7.2条，下同）替股东方1向公司偿还其欠公司的总额为人民币________万元（RMB________）的债务。各受让方应促成公司于登记日向各转让方出具一份书面文件表明上述债务已偿还。保证方同意依据本协议的约定对受让方于本协议下转让价款以及第9.3条下的罚金（如有）的支付义务向转让方承担连带保证责任。2.2各方同意，转让价款应当按照以下方式分两期进行支付：(1)各受让方自登记日起第二(2)个工作日将第一期付款共计为人民币________万元________万元(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。(2)受限于以下第2.2(3)条的约定，各受让方在自20年月日起的十(10)个工作日之内将第二期付款共计为人民币________(RMB________)汇入转让方指定的银行账户。但如本协议下的股权转让的登记日晚于20年月日的，则各受让方应于自登记日起3个月届满后的十(10)个工作日之内履行本第2.2(2)条下支付第二期付款人民币________万元(RMB________)的义务。(3)各受让方有权从以上第2.2(2)条所列的第二期付款中扣除相应款项，以作为各转让方承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款，或因其于登记日前违反相关政府主管部门的规章、法规、政策或协议而使公司或各受让方遭受罚款、处罚、中止或终止营业等不利后果而产生的赔偿责任(本协议各方另有约定的除外)，包括但不限于：(i)因公司未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚；(ii)因各转让方违背第3.15条下的保证而产生的任何责任；如第二期付款不足以弥补各转让方应承担的赔偿责任，各受让方有权就不足的部分要求各转让方做出赔偿。就本第2.2（3）条下的扣款，受让方应向转让方提供书面的依据以及扣除款项的计算方法（以下称“扣款依据”）。如自受让方交付扣款依据之日起五（5）个工作日之内转让方未书面提出合理异议，则视为转让方同意扣款依据并同意受让方按扣款依据从第二期付款中扣除相应款项。如各方就扣款依据产生争议，按照本协议第11.5条的规定处理，受让方自该等争议解决之日起的十（10）个工作日内按照届时确定的第二期付款数额履行支付第二期付款的义务。(4)为本第2.2条之目的，转让方应于登记日前尽快将其用于接收转让价款的银行账户书面告知各受让方，且各转让方应在收到每一期付款后的三(3)个工作日内，向各受让方出具相应的收据。以下第三条和第四条分别为股权出让方和受让方及受让方保证人的陈述与保证。该等陈述与保证的作出是双方基于相互信任进行股权转让与受让的前提和基础。作为股权转让协议的核心条款，双方作出的陈述与保证一般包括如下内容：1）受让方应要求出让方做出如下承诺与保证：a、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；b、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；c、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；d、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，不存在拖欠土地使用出让金等税费问题，且可以被依法自由转让；e、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债，并就债务承担问题与受让方达成相关协议；f、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。2）出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证：a、保证其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；b、保证按合同约定支付转让价款。第三条转让方的陈述与保证各转让方特此向各受让方分别及连带地就直至登记日前公司和其它方情况做出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已在本协议附件二的披露表中被充分披露。各转让方兹此确认各受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的。在以下的陈述与保证中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、办事处或分支机构(如有)。3.1一般事项3.1.1各转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，各转让方可以独立地作为一方诉讼主体。3.1.2各转让方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，包括但不限于各转让方放弃对转让股权的优先购买权的书面陈述和公司股东会同意本协议下股权转让以及本协议的股东会决议；各转让方拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。3.1.3就各转让方所知，各转让方签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件已经获得所有必需的第三方同意。除了在本协议签署之日尚需获得信息产业部就本次股权转让的批准以外，各转让方签订、交付和履行本协议已经获得了任何其他必需的政府部门和其它方的批准与许可。各转让方确认就其所知不存在会导致信息产业部不批准本次股权转让的事由。3.1.4本协议由各转让方合法、适当地签署并交付。本协议以及与本协议所述交易有关的、将由各转让方签署的所有相关文件构成对各转让方的合法的、具有约束力的义务，并可根据其条款对各转让方强制执行。3.1.5就各转让方最大限度所知，在本协议签订时，其未涉入任何资不抵债、破产及其他可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议项下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态。3.1.6各转让方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议项下的义务，不会：(1)违反任何有关法律、法规、政府规章以及对各转让方或公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决；(2)违反以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的条款；(3)赋予以各转让方或公司为一方或者对各转让方或公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；(4)导致转让股权上产生任何权利负担；或(5)违反公司的章程或其他任何组织性文件。3.2对转让股权的所有权3.2.1各转让方是转让股权的法律上的和利益上的所有人。转让股权构成公司百分之伍拾壹的股权。各转让方有权依据本协议将转让股权转让给各受让方，该等股权转让不需要任何第三方的同意。3.2.2就转让股权或其任何部分而言，不存在任何权利负担，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。未曾有任何人主张对转让股权或其任何部分享有权利负担的权利。本协议下的股权转让完成之后，各受让方将获得对转让股权的完整的、不存在任何权利负担的所有权。3.2.3除了本协议以外，不存在任何关于转让任何转让股权或转让股权所对应的任何权利和利益的协议、期权或其他安排。3.3公司3.3.1公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其有权利、权力和授权持有、租赁及运营其财产并从事其在本协议签署之日正在从事与计划将从事的业务。3.3.2公司的注册资本为人民币________万元（RMB________），并且各转让方已缴清其各自对公司注册资本的出资额，相关政府机关未曾认定各转让方存在抽回注册资本或者转移资产的情形。公司的注册资本一直有效地保持为人民币________万元（RMB________），此为公司维持其持有的“业务经营许可证”（以下称“许可证”）有效性的基本条件之一。3.3.3公司未违反中国法律，或在正常经营过程之外，或以非公平或非正常的形式提供过任何贷款或任何担保，包括但不限于股东贷款以及为其股东的债务提供担保。3.3.4公司持有所有必需的证书、批准、许可或授权以开展其正在从事与计划将从事的业务，且该等证书、批准、许可或授权由适格的政府部门颁发且至登记日为止均是充分有效的，公司已办理完毕所有必需的该等证书、批准、许可或授权的年检以及更新程序。各转让方保证就其所知不存在会导致该等证书、批准、许可或授权被撤消、被终止、不被更新或不能通过年检的事由。公司完全遵守其持有的该等证书、批准、许可或授权的条款与条件。3.3.5除