股票发行情况报告书模板

基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书主办券商（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）二○一五年一月基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书目录释义一、挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明.......................................................1二、本次发行的基本情况.......................................................................................................1三、发行前后相关情况对比...................................................................................................3四、新增股份限售安排.........................................................................................................10五、现有股东优先认购安排.................................................................................................10六、主办券商关于本次发行合法合规性的意见.................................................................10七、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见.................................15八、挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明.................19基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书释义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、发行人、基康仪器指基康仪器股份有限公司股东大会指基康仪器股份有限公司股东大会董事会指基康仪器股份有限公司董事会监事会指基康仪器股份有限公司监事会律师指北京国枫凯文律师事务所会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统、股份系统、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台《公司法》指《中华人民共和国公司法》高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书元、万元指人民币元、人民币万元《管理办法》指经2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议修订，自2013年12月26日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书一、挂牌公司符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”。基康仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“基康仪器”）本次股票发行后，股东累计未超过200人，符合《管理办法》的相关规定，符合豁免申请核准股票发行情形。二、本次发行的基本情况（一）发行数量：8,700,000股（二）发行价格：人民币12.50元/股（三）发行对象、发行情况以及认购方式1、发行对象与发行数量为更好地满足公司战略发展和资本运作需要，公司通过本次发行募集的资金将用于：工程安全与环境领域监测与预警物联网服务平台的研发和市场推广；加快公司智能传感器研发及制造中心的建设，提高智能传感器产能；拓展相关领域的细分市场并实施产业链整合与合作，实践公司战略路径，以达成战略目标。本次发行股票的数量为不超过870万股。包括现有股东（现有股东特指：截至2014年12月9日交易结束后的在册公司股东）优先认购、向战略投资者（与公司达成意向的不超过6家具备经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的做市商资格的证券公司和不超过4家具备全国中小企业股份转让系统投资资格的投资机构）配售、供现有股东及其他合格投资者（特指按照公司要求向公司提交基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书沟通函并经公司邀请参与申购的具备全国中小企业股份转让系统投资者资格的投资者）申购，申购完成后，将根据与公司战略及未来发展的契合程度，再结合有效申购对象的类型、其申购数量、现持股数量和持股时间等多方面因素综合考虑，对有效申购对象进行选择，确定发行对象，并分配其认购数额。2、发行情况截至2014年12月12日15:30，公司收到优先认购意向书9份、优先认购意向金13.71万元，确认优先认购股份2.19万股；截至2014年12月15日15:30，公司收到战略投资者之股份认购意向书8份、战略配售认购意向金3,718.75万元；在《基康仪器股份有限公司股票发行方案（修订案）》公告之后，多家符合公司对战略投资者认定的投资机构向公司表达了认购意愿，但是在发行方案（修订案）框架下，公司综合考虑现有股东增持要求和其他投资者的申购意愿，决定仅向8名战略投资者配售595.00万股；截至2014年12月15日18:00，公司结合上述优先认购意向和战略配售意向，确认拟向公司股东和其他合格投资者配售不超过272.81万股；截至2014年12月17日15:30，公司收到有效沟通函8份，发出申购邀请8份，收到现有股东和其他投资者递交的申购意向书46份、申购意向金4,861.25万元，申购意向共计775万股，公司最终确认配售对象41名、共计配售272.81万股。综上所述，本次拟发行对象55名，其中公司现有股东44人（其中3人既参与优先认购，又经申购取得配售份额），新增股东11人。公司拟发行共计870万股，拟募集资金10,875万元。基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书3、认购方式（1）新增股东情况本次发行前，基康仪器的股东人数为130名，本次发行对象总计55名，其中原在册股东44名，新增股东11名。本次发行后的股东人数为141名，累计股东人数不超过200人。本次发行的新增股东如下：华鑫证券有限责任公司东海证券股份有限公司东兴证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司上海富诚海富通资产管理有限公司新疆方圆慧融投资合伙企业（有限合伙）宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业（有限合伙）河南元昇资产管理股份有限公司邝肖新魏宇吴晓云上述机构投资者、自然人投资者符合《投资者适当性管理细则》以及《基康仪器股份有限公司股票发行方案（修订案）》等相关要求，且人数为11人，不超过35人，可以参与基康仪器本次发行认购。公司于2015年1月12日出具《基康仪器股份有限公司关于发行股票相关事项的声明及承诺》，声明并承诺与11名新增投资者不存在关联关系。基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书截至2015年1月13日，11名新增投资者中，华鑫证券有限责任公司、东海证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海富诚海富通资产管理有限公司、河南元昇资产管理股份有限公司、新疆方圆慧融投资合伙企业、邝肖新、魏宇、吴晓云均出具《关于认购基康仪器股份有限公司定向发行股票相关事项的声明及承诺》声明并承诺其与公司及公司原股东不存在关联关系，宁波鼎锋明道汇富投资合伙企业（有限合伙）声明其与原股东宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）具有同一普通合伙人，与公司及公司原股东不存在其他关联关系。截至2014年12月10日，宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）持有基康仪器股份为0.011%，不足以影响基康仪器本次股票发行的决策程序，不会对公司控制权产生影响，亦不会对公司生产经营产生任何不利影响。主办券商认为基康仪器本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定，基康仪器本次发行过程和结果合法、合规。律师认为，鉴于截至2014年12月10日，宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）持有基康仪器股份为0.011%，不足以影响基康仪器本次股票发行的决策程序，同时基于本次发行相关事项经由基康仪器第一届董事会第六次会议、2014年第四次临时股东大会表决通过，上述会议召集及召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，基康仪器本次发行过程和结果合法、合规。（2）认购程序第一、缴款期限：基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书2014年12月23日9:00—2014年12月29日12:00第二、认购程序:本次股票发行对象应在2014年12月29日12:00之前与公司签署认购协议，并且应在缴款期限内将认购款足额存入或汇入公司验资账户（认购款额=12.5元/股*拟发行股份数）。第三、认购成功的确认方法：认购人进行股份认购，将认购资金存入或汇入公司账户。认购人将认购资金存入公司账户当日，应当将汇款单据传真至公司或扫描后邮件发送，同时电话确认。缴款截止日前(含当日)，公司确认认购人的认购资金到账无误后，通知认购人股份认购成功。第四、缴款账户：户名：基康仪器股份有限公司；账号：871902079910201；开户行：招商银行北京分行世纪城支行；款项标注为：投资款。第五、其他注意事项公司提醒认购人与银行核实汇款所需相关手续，考虑资金在途时间，确保认购款项能够在约定的截止时间之前汇至本次发行的认购资金缴款账户；汇款时，收款人户名、账号严格按照前述股票发行认购资金缴款账户的信息填写；汇款人应与认购人为同一人，不能使用他人账户代汇出资款。汇款用途处应注明“投资款”字样；基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书汇款金额严格按照认购所需金额汇入。认购人汇款相关手续费由认购人自己承担，不得在认购资金内扣除。汇款金额必须以股东认购数量所需认购资金为准，请勿多汇或少汇资金。三、发行前后相关情况对比（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况截至2014年12月9日交易结束后公司股票暂停转让时，发行前10名股东情况：序号股东持股数量（股）持股比例（%）无限售条件股份数量（股）有限售条件股份数量（股）1蒋小钢24,275,50044.71%1,75024,273,7502新华基康4,556,0008.39%-4,556,0003尤为3,758,0006.92%-3,758,0004苏州京康3,001,0005.53%-3,001,0005邹勇军2,255,0004.15%-2,255,0006蒋小放2,248,5004.14%-2,248,5007苏航2,248,5004.14%-2,248,5008李贯军2,248,5004.14%-2,248,5009沈省三2,248,5004.14%-2,248,50010苏州亚洋1,722,0003.17%283,0001,439,000合计48,561,50089.43%284,75048,276,750发行后前10名股东情况：序号股东持股数量（股）持股比例（%）无限售条件股份数量（股）有限售条件股份数量（股）1蒋小钢24,275,50038.53%1,75024,273,750基康仪器股份有限公司股票发行情况报告书2新华基康4,556,0007.23%-4,556,0003尤为3,758,0005.97%-3,758,0004苏州京康3,104,0624.93%103,0623,001,0005东方证券2,529,0004.01%2,529,000-6邹勇军2,255,0003.58%-2,255,0007蒋小放2,248,5003.57%-2,248,5008苏航2,248,5003.57%-2,248,5009李贯军2,248,5003.57%-2,