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中外合弁契約書第一章総則中国×××公司と××国××会社は「中華人民共和国中外合弁企業法」と中国のその他の関連法則に基づいて、平等互恵の原則により、友好協議を経て、中華人民共和国××省××市に共同投資、合弁企業を設立することに合意し、ここに本契約書を締結する。第二章合弁者第１条本契約者は次の通り中国××公司（以下甲と称す）は、中国××地に登録しており、その法定所在地は中国××市××区××街××号である。法定代表は姓名××役職××国籍××である。××国××会社（以下乙と称す）××国××地に登録しており、その法定所在地は××である。法定代表者は姓名××役職××国籍××である。（注:二国以上の合弁者がいる場合は順次丙、丁…と称す）第三章合弁公司設立第２条甲、乙は「中華人民共和国合弁企業法」と中国そのほかの法則に基づいて、中国領域内に合弁××有限公司（以下合弁公司と称す）を設立することに同意する。第３条合弁公司の名称は××有限公司とする。外国語名称は××とする。合弁会社の法定所在地は××省××市××路××号である。第４条合弁公司のすべての活動は中華人民共和国の法律と法令、関連条例の規定を遵守しなければならない。第５条合弁公司の組織形態は有限公司をする。甲、乙は各自の出資額により、合弁公司の債務について責任を負う。甲、乙はそれぞれのその出資の登記、資本の比率により利益を分配し、リスクおよび欠損を負担するものとする。第四章生産経営目的と範囲、規模第６条甲、乙の合弁企業の目的は、経済協力と技術香料を強化するという願望に乗っ取り、先進的かつ実用的な技術と科学的経営管理の方法を採用し、製品の品質を向上させ、、新製品を発展させ、同時に品質、価格などの目で国際市場での競争能力を持ち、経済効果を高め、投資双方の満足が得られる経済的の利益を上げるころにある。（注：契約書には具体的状況に基づいて記入）第７条合弁公司の生産経営範囲は次の通り。××生産製品販売後のアフターサービス新製品の研究と開発。（注：契約書には具体的状況に基づいて記入）第８条合弁公司の生産経営規模は次の通り一、合弁公司の生産投入後の生産能力は××とする二、生産経営の発展に伴い、生産規模は××まで増加することができる。製品の品種は××に発展させる。（注：契約書には具体的状況に基づいて記入）第五章投資総額と登録資本金第９条合弁公司の投資総額は人民幣××元（もしくは双方競技で外貨）とする。第１０条甲、乙の出資金額は合計で人民幣××元とし、これを持って合弁公司の登録資本金とする。第１１条甲乙双方は以下を持って出資する甲：現金××元機械設備××元工場建物××元土地使用権××元工業所有権××元その他××元合計××元乙：現金××元機械設備××元工業所有権××元その他××元合計××元（注：現物、工業所有権を持って終始する場合は、甲・乙双方が別途契約書を締結し、本契約書の構成部分とする）第１２条合弁公司の登録資本金は甲・乙の出資率によって××期に納入し、毎期納入する金額は次の通り、（注：契約書には具体的状況に基づいて記入）第１３条甲・乙いずれか一方がもし第三者出資額の全部または一部を譲渡する場合は、相手方の同意を経、認可機関に届けて、認可をえなけらばならない。第六章合弁各方の責任第１４条甲・乙は各自次の事項について責任を全うするものとする。甲の責任：合弁公司の設立について、中国菅家主管部門への認可申請、登記、営業許可証の取得などの手続き土地主管部門への土地使用権取得申請の手続き。合弁公司の工場建物とその工事の設計、施工。第１１条の規定により、現金、機械設備、工場建物の提供。乙が出資として提供する機械設備の輸入通関手続きと中国国内の輸送への協力。合弁公司が中国国内で購入またはリースする設備、材料、原料、事務用品、交通手段、通信設備などへの協力。合弁公司が水道、電気、交通などの関連起草設備を確立することへの協力。合弁公司が現地の中国籍経営管理者、技術者、労働者と必要なそのほかの人員の招聘への協力。外国関係者が必要とする入国ビザと業務許可証の手続きと旅行手続きなどへの協力。合弁公司が委託するその他の事項の処理。乙の責任第１１条の規定により現金、機械設備、工業所有権などの提供並びに出資としての機械設備など本体の中国港までの輸送。合弁公司が委託した中国国内での機械設備、材料の購入など関係事項の処理。必要な設備の据え付け、調整および試験生産の技術者、生産と検査の技術者の提供。合弁公司の技術者と労働者の養成。乙が技術移転である場合は、合弁公司の規定期限内に設計能力通りに合格品を安定生産する責任を負わなければならない。合弁公司が委託したその他の事項の処理（注：具体的状況に基づいて記入）第七章技術移転第１５条甲乙双方は、合弁公司が××方または第三者と技術移転を調印し、本契約書第四章規定の生産経営目的、規模が必要的生産技術（製品設計、製造技術、試験方法、材料組み合わせ、品質標準、人材養成などを含む（注：契約書に具体的に記入）に達することに同意する。一、乙は合弁公司に提供した××（注：製品名称を記入）の設計、製造技術、製造プロセス、測定と検査など全部の技術が完全で、正確で、信頼性がある小糸を保証し、合弁公司の経営目的の要求に合致し、本契約が要求する製品品質と生産能力kに到達することを保証する。二、乙は本契約と技術移転協議に規定の技術が合弁公司へ全部移転されることを保証し、提供された技術は優秀で、運転操作はと実際使用の要求に合致することを保証する。三、乙は技術移転協議の中で規定した各段階で提供する技術と技術サービスについて、詳細ハリスを作り、当該協議の付属書とし、実施を保証しなければならない。四、図面、技術条件とそのほかの詳細資料配転する技術の構成部分であり、期日通りの提供を保証する。五、技術移転協議の有効期間内に、乙は当該技術の改善、および改善の情報と技術資料を費用を別にとらないで、適宜合弁公司に提供しなけらばならない。六、乙は技術移転協議の規定期間内に合弁公司の労働者に移転技術をマスターさせることを保証する。第１７条乙が本契約書および技術移転協議の規定により、設備と技術を提供しなかったり、詐欺や隠し立て行為が発見われた時は、乙は合弁公司の直接損害賠償しなけらばならない。第１８条技術移転費はroyalty方式で支払うroyaltyは製品工場出荷額の××％する第１９条合弁公司と乙が締結した技術移転協議の期限は××年とする。技術移転協議の期限満了後合弁公司は当該導入技術を継続使用し、研究発展させる権利を有する。（注：技術移転協議の期限は一般に１０年を超えず、協議は対外貿易またはその委託された認可機関の認可を経なければならない）第八章製品の販売第２０条合弁公司の製品は、中国国内外の市場で販売し、輸出部分は××％、国内販売部分は××％とする。（注：実際状況について、各年度の国内販売の比率と金額を記入する。一般的には、輸出数量は少なくとも、合弁公司の外貨支払いの需要を満足させなけらばならない）第２１条製品は次のルートから外国へ輸出合弁公司から直接中国国内へ販売すつもの××％合弁公司と中国外貿公司が販売契約を結び、委託販売、または中国外貿公司にまかせるもの××％。合弁公司は乙に販売を委託するもの××％第２２条合弁公司の国内販売製品は、中国物質部門、商業部門の一手販売、代理販売、または合弁公司の直接販売、第２３条中国国内外で製品を販売し、販売後の製品のアフターサービスを行うために、中国関係部門の承認を得て、合弁公司が中国国内外に販売アフターサービスの支店機構を設立することができる第２４条合弁公司の製品が使用する商標は××とする。第九章董事会第２５条合弁公司の登記日を、合弁公司の董事会設立の日とする第２６条董事会は××名の董事で構成し、そのうちは甲は×名派遣し、乙は×名派遣する。董事長は甲方が派遣し、副董事長は乙方が派遣する。董事、董事長、副董事長の任期は４年とし、留任を妨げない第２７条董事会は合弁公司の最高権力機構であり、合弁公司の一切の重大事項を決定する。重大問題(注：中外合弁企業実施条例第３６条列挙の主要内容による)については、全会一致で決定を行うべきである。その他の事項については、多数決を採用するか、単純多数できめる。（注：具体契約の中で明確に規定する。）第２８条董事会は合弁公司の法定代表である。董事長が都合により、その職責を履行できない場合は、副董事長またはそのほかの董事に臨時に授権し、代表させることができる第２９条董事会は少なくとも毎年１回開き、董事長が招集し、会議を主宰する。３分の１董事の提案があれば、董事長は臨時董事会を招集することができる。会議記録は必ず保存しなけらばならない。第十章経営管理機構第３０条合弁公司は経営管理機構を設け、公司の日常経営観業務に責任を負う。経営管理機構は総経理１人を設け、××方から推薦する、副総経理は×人、甲が×人、乙が×人を推薦する。総経理副総経理は董事会で任命され、任期は×年とする。第３１条総経理の職務は董事会の各事項の決議を執行し、合弁公司の日常経営管理業務を組織指導することである。副総経理葉を総経理を補佐する。経営管理機構は若干の部門経理を設け、企業の各部門の業務にそれぞれの責任をもち、総経理と副総経理から委託された事項を処理し、総経理と副総経理に対して責任を負う。第３２条総経理と副総経理は背任行為と重大な過失があった場合は、董事会で決議し、交替させることができる。第十一章設備の購入第３３条合弁公司が必要とする原材料、燃料、部品、輸送手段、事務用品などは、条件が同じであれば、でキルでけ中国で購入する。第３４条合弁公司は乙に委託し、外国市場で設備を購入する場合は甲から人は派遣してもらい、参加してもらうべきである。第十二章準備と建設第３５条合弁公司は準備、建設期間、董事会のもとに設立準備事務所を設ける。準備事務所は××人で構成し、そのうち甲は××人、乙は××人とする。設立準備事務所主任は１人、××が推薦する。副主任は１人、××推薦する。準備事務所主任、副主任が董事会は任命する。第３６条準備事務所は工事設計の審査、工事施行請負契約の締結、制定、資金計画の編成、工事財務の支払いと工事清算の把握、関連管理マニュアルの制定に具体的責任を負い、工事施工中の書類、図面、報告書、資料などの保管と整備などの業務を行う。第３７条甲乙双方は若干の技術者を指名派遣して技術小組を構成し、準備事務所を指導の下に、設計、工事の質、設備材料と導入技術の審査、監督、検査、検収と性能チェックなどの業務に責任を負う。第３８条準備事務所は工事が完成し、引き続き手続きが完了した後、董事会は閉鎖を承認する。第十三章労務管理第３９条合弁公司従業員の募集、雇用、解雇、賃金、労働保護、福利厚生と賞罰に関する事項は、「中華人民共和国合弁企業労働管理規定」およびその実施規則により、董事会が草案を作り、合弁公司と合弁公司労働組合の組織団体と、または個別に労働契約を結び、規定に加える。労働契約の締結後、当地労働管理部門に報告し登録する。（第４０条甲乙が推薦する高級管理者の雇用と賃金待遇、社会保険、福利、出張旅費基準などに関しては、董事会が討議し決定する。第十四章税務、財務、会計監査第４１条合弁公司は中国の関係法律と条令の規定により、税金を納付する。第４２条合弁公司の従業員は「中華人民共和国個人所得税法」の規定にしたがって個人所得税を納付する。第４３条合弁公司の従業員は「中華人民共和国仰臥位合弁企業法」の規定により、準備基金、企業発展基金および従業員奨励基金を積み立てる。毎年の積み立て比率は董事会は公司の経営情況に基づいて討議決定する。第４４条合弁公司の会計年度は毎年１月１日から１２月３１日までとし、すべての記帳証憑、伝票、集計表、帳簿は中文で記入する。（注：同時に甲乙双方が同意すぐ外国語で記入してもよい）第４５条合弁企業の財務会計監査