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中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金产业投资基金运作与PPP项目融资张朝元中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金二、产业投资基金的运作形式及案例四、PPP基金的投资运作模式及案例六、PPP融资难点与金融机构关注要点一、新规下城市建设投融资模式及特征五、PPP项目融资条件解析与案例三、政府参与对产业基金发展的影响中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索或有限追索权融资债权利息股权收益政府付费特许经营权政府项目规划授特许经营权项目投资项目监管项目公司项目融资项目建设管理运营项目移交金融机构政策性银行商业银行信托公司证券公司保险公司PPP项目（一）新规下城市建设投融资结构（1）以项目价值为基础的资本运作中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金1.项目公司项目公司是我国推广PPP模式中的主体公司，成立项目公司主要出于几个考虑:一是出于风险考虑，可以将项目运营风险与控股公司相分离；二是出于税收考虑，纳税是给项目所在地的政府，而非母公司所在地；三是出于公司治理考虑，按项目公司出资额确定股权比例及董事人数；项目公司股权可以独资或合资，一般政府在项目公司的出资比例不高于50%一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金2.政府授权部门（PPP项目实施主体）PPP项目的实施主体是指在政府授权内负责具体PPP项目的准备、采购、监管和移交并与社会资本通过谈判建立合作关系的主体。财政部：政府、政府指定的职能部门和事业单位作为实施主体。发改委：行业管理部门、事业单位、行业运营公司或其他相关机构，作为政府授权的项目实施机构。一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金3.金融机构金融机构在PPP模式具有举足轻重的作用◆作为社会资本直接投资运营PPP项目，金融机构应联合具有建设资质社会资本（中国邮政储蓄银行将以自营和理财资金联合投资济青高铁（潍坊段））◆作为资金提供方，金融机构主要负责为项目公司提供融资服务，间接的参与PPP项目（融资方式主要采取项目贷款、信托贷款、项目收益债、城投债券和资产证券化等形式）一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金4.PPP项目经营性项目是我国PPP模式今后重要类型，它不需要地方政府财政支出，避免了财政负担，更能创造城市建设商业模式和价值。经营性项目垄断性项目竞争性项目对项目依赖度强弱涉及项目供水、供电、供热、供气、高速公路等教育、养老、医疗、旅游、产业园等收益性在一定特许经营区域内项目收益可以预测，风险相对可控在一定特许经营区域内项目收益难以预测，风险相对加大融资状况容易获得商业银行的项目融资难以获得商业银行的项目融资股东背景央企或国企，也可是民企央企、国企和上市公司一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金业务模式融资平台公司商业银行资本市场信托租赁地方政府PPP或PPP产业基金经营性项目公益性项目公益性项目不以盈利为目的，不易做市场化运作的项目（城市基础建设、土地整理收储、保障房、垃圾、环境等）（一）新规下城市建设投融资结构（2）一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金一、新规下地方政府投融资模式及特征金融资本股权及投贷联动产业资本政府财政资金城市发展基金项目公司GP（一）新规下城市建设投融资结构（3）中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金城市发展基金具有以下特点：一是由地方政府发起设立，由地方政府融资平台公司作为政府出资方代表；二是募集资金主要投向地方基础设施建设项目，一般为公益性项目，如市政建设、棚户区改造等三是发展基金资金来源主要是财政资金、金融资本和实业资本，而金融机构出资在基金中所占比例达到70%以上（如：国寿（苏州）城市发展产业投资基金，保险和信托资金占基金份额的70%；江苏仪征市城市发展基金中，商业银行出资比例达到80%）四是城市发展基金的组织形式为公司型、契约型、有限合伙型，一般采取有限合伙型。一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金启动融资△支付前期费用△设计融资方案项目建设融资△股权融资——项目资本金△债务融资——项目建设资金运营融资△资产证券化项目收益债△债务融资——流动资金项目融资成败关键期一、新规下城市建设投融资模式及特征中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金（二）项目融资及特征一、新规下城市建设投融资模式及特征广义项目融资狭义项目融资为建设一个新项目或者收购一个现有项目，或者对已有项目进行债务重组所进行的一切融资活动都可以被称为项目融资以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款活动（BOTBTTOTROTPPP)项目融资中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金—一、新规下城市建设投融资模式及特征无追索权融资有限追索权融资无追索权的项目融资是纯碎项目融资，贷款还本付息完全依靠项目本身经营的收益有限追索权项目融资，除了项目本身经营收益作还款来源和物权担保外，还要有第三方担保项目融资类型——中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金一、新规下城市建设投融资模式及特征项目融资企业融资融资主体新设项目公司原有的公司融资基础项目资产和未来收益及财政补贴。债权人最关注项目收益。即关注未来。借款人的信用、经营情况、资本结构、资产负债程度等，对他所经营的新项目并不十分关注。即关注过去。追索性质无追索权或有限追索权无限追索权融资程序项目融资数额大、时限长、涉及面广，涵盖融资方案的总体设计及运作的各个环节，相对简单还款来源项目投产后收益及项目本身资产所有资产及其收益项目融资与企业融资比较中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金（一）产业投资基金概念产业投资基金是我国一个本土化概念三个原因称谓“产业投资基金”。我国尚未正式出台产业投资基金管理办法。国家发改委《产业投资基金管理暂行办法》中对产业投资基金界定，是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，通过向投资者募集资本形成基金，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金（二）产业投资基金发展历程二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金（三）产业投资基金运作形式1.公司型具有法人地位，容易被投资人接受；符合条件的可以发现公司债融资。但存在双重纳税；当持股比例达到一定比例需要合并报表。2.有限合伙型设立灵活便捷；不需要双重纳税；3.契约型契约型私募基金基本是以信托契约的形成成立的基金。投资人和基金管理人订立信托契约，投资者通过购买基金份额成为基金持有人，并按照投资份额承担有限责任并享受投资收益。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务，在基金合同中约定。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金◆契约型基金特征□无需工商注册，简化繁琐的工商登记手续□由受益人缴纳所得税即可，并自行申报，免于双重增税□依据基金合同的约定申购、赎回，无需履行股东会或合伙人会议及工商变更登记的程序限制；□不具备独立法人资格，不能直接做股权登记，由基金管理人代替基金持有人持有股权，对目标公司进行股权投资、债转股等形式的投资。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金二、产业投资基金的运作形式及案例公司型有限合伙型契约型出资方主体具备独立法人主体资格是独立主体，不具备法人资格不具备独立法人主体资格投资人数有50人和200人限制50人契约型私募基金投资人数可最多不超过200人基金资产独立性具有独立性具有独立性，GP承担连带责任基金财产不得与管理人和托管自有财产混合税收1.双重纳税2.先税后分1.无需双重纳税2.先分后税3.由管理人代扣代缴1.无需双重纳税2.先分后税3.受益人自行申报缴纳所得税即可对外投资名义基金公司本身基金本身基金管理人（代持）三种形式产业基金特点中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金契约型私募基金有关问题：1.契约型私募与信托计划和资管计划◆合格投资者人数：契约≤200人；信托≤50，出资300万无限制；资管≤200人，出资300无限制◆投资方式：直接贷款（信托）资产证券化（信托和资管计划）股权工商登记（信托和资管）2.契约型嵌套有限合伙模式进行定向增发或并购重组业务中，需要通过嵌套有限合伙的方式来实现。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金契约型私募嵌套有限合伙模式二、产业投资基金的运作形式及案例基金合同基金持有人A基金持有人B基金持有人X契约型私募基金有限合伙人LP管理人GP有限合伙企业（基金）投资标的中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金契约型基金：某省会城市设立契约型产业基金某省会成立基础设施产业基金，基金规模50亿元，基金采用契约型。由商业银行认购80%份额，作为优先级LP,由园区平台公司认购20%劣后级，项目以投贷结合模式，基金持有项目公司51%股份，同时向项目公司提供委托贷款。增信措施包括：由园区平台公司担任劣后级LP,并进行股权回购。园区管委会承诺将土地出让收入优先偿还贷款本息，并且财政出具承诺将授信本息纳入地方财政预算管理。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金公司型：中国政企合作投资基金股份有限公司（一）基金成立背景2015年5月，国务院办公厅转发财政部、发改委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见》，明确提出“中央财政出资设立支持基金”；同年9月，财政部公布“将联合十大机构设立1800亿PPP融资支持基金，作为社会资本方重点支持公共服务领域PPP项目发展，提高项目融资的可获得性”；2016年3月，李克强总理在政府工作报告中指出“完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情”。（二）基金注册情况组织形式为公司制，全称为中国政企合作投资基金股份有限公司，2016年3月4日注册成立，注册资本为1800亿元，注册地为北京海淀。经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询、股权投资、债券投资、项目投资、资产管理、企业管理、经济信息咨询。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金公司型产业基金架构二、产业投资基金的运作形式及案例财政部社保基金理事会9家金融机构中国政企合作投资基金股份有限公司呼市轨道1、2号线线山东5个项目其他项目中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金有限合伙型基金：重庆巴南基础设施基金2015年12月29日，重庆巴南区与国家开发银行国开金融公司签订PPP投融资协议,巴南和国开基金的合作拟通过设立有限合伙基金的模式来运作，其中，国开基金引入的资金(银行资金)作为优先级LP，占80%；地方政府平台和施工企业投入一部分资金作为劣后级LP，占20%;国开基金作为GP，也会投入少量的资金作为劣后方。（一）基金增信措施施工央企、政府平台、国开基金三方联合增信作为劣后级LP，保障了优先级资金的安全性。而且施工央企既是资金劣后方，又是实际的施工企业，这一增信措施比较牢固。（二）优先级LP收入该项目优先级LP收益为10%，这其实是政府的成本;如有剩余则在劣后级LP之间按照合约分配，如果不足则由地方政府平台补足优先级LP的收益。10%是无抵押纯信用的融资成本。二、产业投资基金的运作形式及案例中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金二、产业投资基金的运作形式及案例土地整治开发基金全资设立公司出资管理出资银行国开基金巴南区政府平台优先级LP普通合伙人GP劣后级LP项目公司施工央企开发商有限型产业基金架构中国经济体制改革研究会中国健康产业投资基金（一）政府为何热衷于产业