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关于天津股权投资基金发展的有关政策解读天津市发展和改革委员会二○一一年八月二十五日一、发展历程1、2005年，经国务院同意，国家发改委批准天津设立渤海产业投资基金。2、2006年5月，国务院《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发[2006]20号）明确，天津滨海新区“可在产业投资基金、创业风险投资等方面进行改革试验”。3、2008年3月，《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26号）同意的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》，提出“把天津建设成为全国产业（股权）基金发行、管理、交易、信息和人才培训中心”的要求。一、发展历程4、2007年11月，出台《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》，为股权投资基金的工商注册登记提供了法律依据。5、2007年10月和2008年1月，先后出台了《关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的通知》和《关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知》，明确了“合伙人分别纳税，且自然人有限合伙人的税率适用20%”，这是我国第一个明确合伙制基金税收缴付的政策。一、发展历程6、2008年5月，国家发改委复函支持滨海新区进行股权投资基金探索和创新；7、2008年11月，我市出台了全国第一个股权投资基金的备案管理办法——《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》；8、2009年10月，我市又出台了《天津市促进股权投资基金业发展办法》。9、2011年7月，我市出台了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》。二、《管理办法》出台的背景和内容（一）出台的背景1、贯彻国家发改委253号文件的要求；2、实行股权投资基金的监管全覆盖；3、防止非法金融活动和非法集资活动；4、促进股权投资基金行业的规范健康发展。二、《管理办法》出台的背景和内容（二）主要内容1、出资人股权投资企业的出资人应具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好；投资者人数符合规定；自然人出资应提供200万元人民币以上的自有金融资产证明；股权投资企业及其管理机构的出资人应当以自有货币资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。二、《管理办法》出台的背景和内容2、管理人股权投资管理机构至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。二、《管理办法》出台的背景和内容3、中介人天津股权投资基金协会在股权投资基金业行业主管部门的指导下对股权投资企业加强政策宣传、咨询服务、行业管理和行业自律。股权投资企业及其管理机构应选择经验丰富、设有专门的部门和指定人员为股权投资企业服务的会计师事务所和律师事务所等中介机构，提供财务、法律等相关服务。二、《管理办法》出台的背景和内容4、托管人所有股权投资企业必须由在津符合条件的商业银行进行托管；托管银行应有基金资产托管资质，有专门的托管业务部门、专职人员、办公场所、托管业务技术系统及硬件设备，有完善的托管业务管理、操作和风险控制制度。托管银行应向市备案办申请备案，定期接受检查，报告股权投资企业托管的数量、规模和业务的有关情况。二、《管理办法》出台的背景和内容5、登记人（1）划定注册地范围股权投资企业注册地要设立由发展改革、金融办、工商、商务等部门组成的专门工作小组，为本区域股权投资企业提供服务。有为股权投资企业服务的管理制度、部门和工作人员。工作人员应熟悉股权投资企业的资本募集、运作管理等相关法律法规。有相对集中的股权投资企业的注册区域。股权投资企业及其管理机构注册地原则上在滨海新区，经市备案办书面认定符合条件的区县方可注册登记。二、《管理办法》出台的背景和内容（2）工商登记◆股权投资企业注册（认缴）资本不少于1亿元人民币，公司制实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制实际缴付资本不少于1000万元人民币；◆股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元人民币；◆股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币。◆名称可以带基金字样，也可不带基金字样。二、《管理办法》出台的背景和内容（3）工商登记注意的几个问题◆对注册地进行认真考察，包括税收、服务、环境等；◆合伙协议等法律文本最好按照国家发改委的指引进行起草，即注册时就考虑到备案时的要求；◆需要签署《合法合规募集资本的承诺函》（附件1），并领取《风险提示书》（附件2）。二、《管理办法》出台的背景和内容6、监管人（1）备案范围认缴规模在5亿元以上的基金，经市发改委初审后转报国家发展改革委备案。1亿元《认缴资本〈5亿元的基金，须向市备案办申请备案。股权投资管理机构需要附带备案。二、《管理办法》出台的背景和内容（2）国家发改委备案基本条件参照国家发改委的253号文件及其操作指引。◆资本规模：认缴超过5亿元，实缴超过1亿元，需要有验资报告；◆投资人要求：单个出资人不得少于1000万元；有限合伙人不得少于2名；信托作为有限合伙人，但必须打通计算人数，且每个信托投资人的出资不得少于1000万元；◆管理人要求：有历史业绩、投资经历、诚信、专业；◆投资领域：符合国家产业政策，外资需要走外资核准手续；二、《管理办法》出台的背景和内容◆投资方式：股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；不得为被投资企业以外的企业提供担保。◆资产证明：自然人出资需要提供相应资产证明。二、《管理办法》出台的背景和内容（3）国家发改委备案文件清单◆股权投资企业备案申请书。◆股权投资企业营业执照、首期出资验资报告等工商登记材料；外商投资股权投资企业（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。◆股权投资企业的公司章程或合伙协议等法律文件。◆股权投资企业招募说明书。◆所有投资者分别签署的认缴承诺书。认缴承诺书应当说明投资者已经完全知悉招募说明书的内容和风险因素。二、《管理办法》出台的背景和内容◆委托管理协议（如有）。◆托管协议。◆律师事务所出具的法律意见书。◆股权投资管理机构的营业执照、验资报告等工商登记材料；外商投资股权投资管理机构（不含外资合伙）应提交外商投资企业批准证书。◆股权投资管理机构公司章程或合伙协议。◆所有高级管理人员的简历及关于高级管理人员资质的证明材料。二、《管理办法》出台的背景和内容（4）向国家发改委备案应注意的几个问题◆资本招募说明书、合伙协议（公司章程）、委托管理协议、托管协议、认缴承诺书都应按照指引的要求起草；◆可以冠名“基金”字样；◆已投资的基金，也需要验资报告；◆资本招募说明书：一定要向投资者充分揭露投资风险，不要有误导投资者的信息；不允许有固定收益率、预期收益率的承诺。内容应包括：基金协议的核心条款、管理团队、历史业绩介绍、关注的投资行业、投资决策流程、风险控制委员会等。二、《管理办法》出台的背景和内容◆合伙协议：没有固定回报条款；基金不可以负债；基金不得向被投资企业以外的企业担保；有限合伙人不得参与投资；投资方向要符合指引要求。◆验资报告：只需有1亿元实缴资金，不需要各个投资人都出资；◆委托管理协议：若合伙协议中覆盖了委托管理协议的所有内容，可以不要委托管理协议；◆认缴承诺书：需要完全按照指引的要求签订；◆法律意见书：需要比较专业的律师事务所出具。二、《管理办法》出台的背景和内容（5）天津备案的条件：◆已在工商行政管理部门注册登记。◆股权投资企业的注册（认缴）资本不少于1亿元人民币、实收（实缴）不少于2000万元人民币。股权投资管理机构的实收（实缴）资本不少于200万元人民币。◆股权投资企业出资人包括自然人的，需提供由金融机构出具的自然人出资人金融资产超过200万元（含）人民币的证明材料。◆投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。◆有符合本办法规定的股权投资管理机构和托管机构，分别承担股权投资企业的管理责任和托管责任。◆发展与备案管理部门规定的其他条件。二、《管理办法》出台的背景和内容（6）天津备案的材料与国家发改委备案材料和要求相同。二、《管理办法》出台的背景和内容（7）监管信息披露备案的注册地、股权投资企业及其管理机构、托管银行、中介服务机构名单通过市发展改革委门户网站向社会公告；对未按本办法规定备案的股权投资企业，将其作为“规避备案监管股权投资企业和受托管理机构”，通过市发展改革委门户网站向社会公告；运作不规范且逾期没有改正的、年检不合格被取消备案的股权投资企业，将其作为“运作管理不规范的股权投资企业和受托管理机构”，通过市发展改革委门户网站向社会公告。二、《管理办法》出台的背景和内容（8）信息披露网址天津市发展和改革委员会——政务公开——创投与股权投资基金谢谢大家！