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[]公司与[]公司中外合资公司经营合同签订地点：中华人民共和国签订时间：年月日编制及使用说明一、本合同示范文本主要依据相关法律法规，参照工商行政管理机关的要求，在广泛征求相关业务部门意见基础上编制完成。文本编制主要遵循以下原则：1、适应企业经营活动需要。通过合同条款设定，最大限度将国家有关法律法规和企业经营活动实践相结合，有效规范企业经营行为，防范各类风险，维护合同方利益。2、通用性与针对性相统一。示范文本将中外合资经营中需要关注的出资、股权转让、董事会设置及权限、合资公司解散等内容设置成合同条款，以求完备和广泛的适应性。3、本示范文本所列示的条款多为中外合资经营企业合同的共性条款，地区企业可根据需要进行调整、完善和细化。二、地区企业在举办中外合资经营企业时，应根据情况使用或参照使用本示范文本。三、地区企业合同管理部门可根据需要对示范文本进行调整、完善和细化，并报集团公司法律事务部备案。四、使用示范文本时应注意以下事项：1、合同条款填写应当具体、准确、完整，不得出现可能导致歧义的内容。填写内容较多时，可根据具体情况列出清单作为附件。2、甲方、乙方的名称和住所、法定代表人（或负责人）应按照营业执照（或其他形式的公司登记证书）或工商管理部门预先核准的名称规范填写。3、填写示范文本空白项或选择项时，按照双方约定的内容填写，对不需要填写或未选部分的内容，请填“无”或删除，不得留有空白。4、本示范文本第6条之“投资总额和注册资本”，如相关数据是以外币计算，可直接填入外币计算。5、合同文本第20条所列争端解决，要写明仲裁机构的准确名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”，应尽量选择有利于我方的仲裁机构；也可根据情况规定诉讼作为争端解决的方式，但要注意尽力争取我方的主动权。集团公司所属单位之间的纠纷解决方式只能选择协商解决。6、根据集团公司合同管理办法，合同应签字并加盖单位印章，我方单位应使用合同专用章。合资经营合同[]公司（以下简称“甲方”）与[]公司(外文名称：)（以下简称“乙方”），本着诚信和遵守公平商业的原则，双方经过友好协商，于年月日在中华人民共和国（以下简称“中国”）签订本合资经营合同（以下简称“本合同”）。第1条定义以下名词在本合同中使用时，应具有如下规定的意义：（a）关联人/关联公司——指能够直接或通过中间人对本合同一方或各方进行直接或间接控制的自然人或法人；或者反过来受本合同一方单独或各方共同的控制的自然人或法人。（b）“审批机构”系指审批设立合资公司或批准合资公司清算必需的政府机构。（c）“章程”系指合资公司的公司章程。（d）“董事会”系指合资公司的董事会。（e）“公司业务”系指合资公司被允许从事的经营活动。（f）“控制权改变”系指一方实际股权(直接或间接)的改变，在改变后，一方的股东或该方股东的关联公司不再直接或间接持有该方至少百分之五十(50%)的股权，注册资本或表决权。（g）“合资公司”系指根据本合同设立的甲方持股〔〕%，乙方持股〔〕%的中外合资经营企业。（h）“投资目标”系指合资公司有限责任公司。（i）投资总额系指按照章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。（j）“生效日”系指本合同获审批机构批准之日。（k）“成立日”系指中国工商行政管理机关颁发合资公司新营业执照之日。（l）“总经理”系指合资公司的总经理。（m）“一方”指甲方或乙方，甲方和乙方合称为“双方”。（n）“合资公司期限”应具有条款20赋予的意义。（o）“股东财务资助”指由甲乙双方或通过其关联公司向合资公司提供的任何财务资助。（p）“高级管理人员”系指合资公司总经理、副总经理、财务总监及公司章程或董事会规定的其他高级管理人员。（q）保密信息——指双方为设立合资公司之需要，彼此口头或书面公开的属于双方未经披露的任何技术、生产、工艺、商业、财务、运营、行政、市场营销和经济信息、数据、情报、文件、公式、工业样品、专利、材料、产品样品和技术秘密，以及具有中文、外文保密或秘密标记的所有任何书面文件、文字、数据和草案等信息和资料。第2条合同的双方本合同的双方如下：(a)甲方：[]公司，一家根据中国法律成立并合法存续的上市公司，在中国国家工商行政管理局注册登记，其法定地址为，营业执照注册号码为；其法定代表人为：姓名：职衔：国籍：(b)乙方：[]公司(外文名称:)，一家根据法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为，注册号为。其法定代表人（董事）为：姓名：国籍：姓名：国籍：第3条声明和保证3.1甲方的声明和保证甲方特此向乙方作出如下声明和保证：（a）甲方是根据中国法律成立并合法存续、信誉良好的公司，具有法人资格，且各项手续完备。（b）甲方拥有签订本合同所需的充分合法的权利、权力和授权，并遵守和履行本合同。（c）甲方已采取所有适当和必需的程序和行为，有权签订本合同，并有权履行及遵守本合同的条款和条件。（d）甲方已取得有效签订本合同的所有同意、批准及授权；但是，本合同须经审批机构批准方能正式生效。3.2乙方的声明和保证乙方特此向甲方作出如下声明和保证：（a）乙方是根据法律成立并合法存续、信誉良好的有限责任公司，具有法人资格，且各项手续完备。（b）乙方拥有签订本合同所需的充分合法的权利、权力和授权，并遵守和履行本合同。（c）乙方已采取所有适当和必需的程序和行为，有权签订本合同，并有权履行及遵守本合同的条款和条件。（d）乙方已取得有效签订本合同的所有同意、批准及授权；但是，本合同须经审批机构批准方能正式生效。第4条合资公司4.1合资公司的成立合资公司按照中国有关法律、法规，根据本合同条款的规定成立。4.2合资公司的名称和地址：(a)合资公司的中文名称为：，原英文名称为：。(b)合资公司的法定地址为。4.3合资公司的公司形式合资公司为有限责任公司。每一方对合资公司的责任仅以其根据本合同规定认缴的注册资本出资额为限，且任何一方均无义务在该限额之外对合资公司承担任何单独或连带的责任。在中国法律法规规定的范围内，对于合资公司的负债或义务，双方均不对第三方承担任何单独或连带的责任。4.4法人资格合资公司根据中国法律具有法人资格。4.5遵守中国法律合资公司的活动受中国已颁布的有关法律、法规、办法和细则的管辖和保护，合资公司和股东双方的权益亦受中国法律保护。第5条合资公司的宗旨、经营范围5.1合资公司的宗旨本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。5.2合资公司经营范围第6条投资总额和注册资本6.1投资总额合资公司的投资总额为人民币（US＄）。6.2注册资本及出资（a）合资公司注册资本为，其中甲方出资占，即；乙方出资占，即。（b）双方应自本合同生效日之后的之内，以现金缴付其认缴的全部注册资本。6.3人民币与美元的汇率采用汇出当日中国人民银行公布的人民币兑美元的外汇牌价中间价。6.4融资（a）对于注册资本和公司投资总额差额部分，双方可按出资比例向合资公司投入;合资公司也可依据董事会通过的条款和条件首先向中国国内、乙方公司的国内银行或其他金融机构借贷，并可请求双方按股权比例为该等融资提供担保。如董事会认为合资公司向金融机构借贷并不足够或不理想，董事会可向本合同双方或其关联公司请求股东财务资助。（b）每一方或其关联公司有权决定是否同意向合资公司提供该请求的股东财务资助和/或担保。但是，如果双方或其关联公司确认该请求的股东财务资助和/或担保是公司业务发展所必需的，则双方或其关联公司应按双方股权比例提供股东财务资助和/或担保，除非双方或其关联公司同意另作安排。（c）尽管有上述规定，任何一方或其关联公司均无义务单独向合资公司提供任何财务资助和/或担保，除非该方同意单独提供。如一方或其关联公司向合资公司提供了财务资助和/或担保，该方或其关联公司有权获取合资公司提供的担保和/或反担保，并有权获取利息和/或担保费用，除非该方或其关联公司同意另作安排。6.5注册资本的调整(a)任何注册资本的增加或减少应经董事会一致同意及审批机构批准；(b)如果注册资本的增加或减少对合资公司的运营是适当或必需的，则双方应按照条款13.4（c）的规定，促使各自任命的董事一致同意注册资本的增加或减少。(c）增加或减少的注册资本应由双方按条款6.2（a）规定的注册资本出资比例或双方一致同意的其它比例注入或撤出。6.5股权转让(a)在取得董事会的一致批准以及审批机构的批准，并遵守本条款规定的情况下，一方可向第三方转让其对合资公司的全部或部分股权。(b)如一方（“处置方”）拟向第三方转让其全部或部分股权，应给予另一方（“非处置方”）书面通知（“转让通知”）。转让通知应声明其转让的意愿，并载明其希望转让的股权、转让条款和条件以及建议受让人（“受让人”）的身份。(c)非处置方有优先权按i)不劣于转让通知中的条件和条款；ii）按条款6.5（f）中的评定方式得出的公平市值，购买全部或部分上述股权。非处置方应在转让通知实际交付非处置方之日起三十（30）天内给予处置方书面答复（“接受通知”），否则，视为非处置方放弃其优先权。(d)倘若非处置方同意转让或被视作已放弃优先权，处置方有权按转让通知所列条款和条件向该受让方转让上述股权；但不能以其他条款和条件转让该股权。该转让必须在转让通知发出后六（6）个月内进行，并且合资公司股东必须签订各方同意的经修订的合资公司合同和合资公司章程。处置方应与受让方签订协议，并在协议签订后十四（14）个工作日内，向非处置方提供转让协议副本。(e)倘若非处置方决定按公平市值购买被转让的股权，应在接受通知中加以说明，并在接受通知中表明所需购买股权的比例和列出至少两（2）家有在中国进行评估经验的国际公认会计师行或评估机构。处置方应在收到接受通知日起三十（30）日内给予非处置方书面通知，从非处置方提名的会计师行或评估机构中指定一家，或双方另行商定的一家会计师行或评估机构作为评估人，评估被购买的股权。评估工作由非处置方安排，并应在发出接受通知后不超过三（3）个月内完成，详情如下：（i）双方均有权就估值和估值的确定方法向评估人提交书面提议，但提交的书面提议对评估人并无约束力。（ii）评估人作为鉴定专家，其决定应作为双方确定股权转让价格的基础。（iii）评估的费用由双方平均分担。(f)上述股权转让应在评估完成后三（3）个月内进行。6.6一方的控制权改变如果任何一方即将或计划改变控制权，该方应尽快将有关该控制权的改变的计划书面通知另一方。另一方有权在收到该方的书面通知，或有足够证据证明将发生或已发生控制权改变后，以双方同意的价格，购买该方在合资公司的全部或部分股权，如果双方在三（3）个月内达不成一致意见，将按照条款6.5（e）中设定的程序来决定股权转让的公平市值。6.7向一方的关联公司转让（a）尽管有条款6.5的规定，任何一方向其关联公司转让其全部或部份股权，该转让应报董事会通过。除非该转让对合资公司有重大不良影响，另一方指派的董事对该转让不应不合理地不给予同意。该转让应上报审批机构审批。（b）一方向其关联公司转让股权时，另一方应当放弃对该方拟转让股权的优先购买权。6.8注册资本抵押未经另一方事先书面同意，一方不得在其对合资公司的部分或全部注册资本出资上设置抵押、质押、保证、或其他方式的担保债权。6.9注册资本出资证明双方对合资公司的注册资本出资后，合资公司应聘请独立审计师（定义见条款16.2）进行验资。独立审计师出具验资报告后，合资公司应根据合资公司章程的规定向注册资本出资方颁发该注册资本出资证明。验资费用由出资方各自分别负担。第7条双方责任7.1甲方的责任除本合同规定的其他责任外，甲方应：(a)协助处理成立合资公司及其后对合资公司或其构成文件作出变更或修订的一切有关事务，包括向审批机构和其他任何所需的政府机关申请批准本合同和章程或其后对其作出的任何修订，申请颁发合资公司营业执照或之后对其作出的任何修订；(b)协助合资公司为其业务需要获得场地，并获得