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2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page1第三章上市公司再融资3.1上市公司发行新股3.2上市公司发行可转换公司债券2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page23.1上市公司发行新股3.1.1上市公司在资本市场再融资的方式发行新股和转债，发行新股又分为配股和增发2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page33.1.1上市公司再融资的方式弃配改增——弃增改配——弃增配改转债在1993-1997年间，上市公司再融资全部通过配股方式来实现。1998年，我国开始增发试点，增发家数占比从1998年的4.32%上升到了2002年的53.7%，只是2003年又下降到30.77%。而由于发行量和筹资额较小，配股方式已经渐渐被上市公司舍弃。2001年4月，中国证监会发布《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，上市公司又增加了一条新的再融资渠道。该《办法》出台后的第二年，可转债发行井喷。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page4案例1：申达股份配股2001年1月18日，上海申达股份有限公司董事会发布公告称：公司将于近期公布《配股说明书》。《配股说明书》说：2000年9月19日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过的配股方案，已经中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室沪证司[2000]133号文初审和中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]3号文核准通过。配股方案概要如下：配售股票类型：人民币普通股每股面值：人民币1.00元配股价格：每股人民币7.40元2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page5案例1：申达股份配股配股比例：按1999年末总股本276382896股为基数，每10股配售3股；按现有总股本304021186股为基数，每10股配售2.727股配股数量：国有股股东承诺认购400万股，其余放弃；社会法人股股东，书面承诺认购151872股，书面放弃7224528股，其余5221469故未明确表态，该公司将保留着部分法人股股东的配股权直至配股交款结束之日，国家股和社会法人股的配股均由证券公司承销团代销；社会公众股股东获配30103200股，由证券公司承销团包销。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page6案例2：伊利股份增发新股2002年8月17日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会发布公告称：公司增发不超过5000万股A股的申请已获得中国证监会的正式批准，将于8月21日在上海证券交易所正式发行。本次增发新股采用网上和网下累计投标询价的方式发行，对机构投资者的网下发行由主承销商兴业证券股份有限公司负责组织实施。原社会公众股股东按其股权登记日收市时登记在册的持股数量享有10：2的优先配售权。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page73.1.2上市公司发行新股的条件根据《证券法》第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page83.1.2上市公司发行新股的条件上市公司证券发行管理办法（2006年05月08日）具有持续盈利能力：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。增发和转债：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。配股无特殊规定，但配股数量不得超过30%，控股股东认配量不得低于70%。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page93.1.2上市公司发行新股的条件财务状况良好：最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page10定向增发（非公开发行股票）所谓定向增发，是指特定投资者购买上市公司新发行的一定数量的股份的行为，发行对象不超过十名。定向发行的过程中，上市公司往往伴有收购资产、吸收合并、引入战略投资者、资产重组等目的。定向增发属于上市公司再融资一种，和其他融资方式相比，定向增发具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page11定向增发的主要目的引入战略投资者项目融资与财务需求结合利用资产收购实现整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。财务重组型定向增发：对于资产质量极差但具有“壳资源”的上市公司，通过定向增发置入具有连续盈利能力的经营性资产，从而挽救上市公司。这与常规的先收购股权再置入资产相比具有周期短、成本低、见效快、风险小的特点。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page12定向增发发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；流通性：自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page133.1.3投资银行再融资承销的风险2001年8月，哈药集团实施实施10配3股的配股方案，由于市道低迷，其12.50元的配股价远高于当时的市价，因此有多达6832万余股由承销团包销，其主承销商南方证券由此成为公司第二大股东，南方证券被套资金8.5亿元。之后，南方证券又不断投入资金自救，2004年哈药集团(600664)的半年报显示，南方证券居然持有公司60.92%的股权，也就是说，共持有哈药集团流通股75662.98万股，占公司流通股本的93.38%，流通市值超过40亿元。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page143.1.3投资银行再融资承销的风险2002年共有三家上市公司的配股包销比例超过90%，泸州老窖甚至达到惊人的99.24%，3694万股配股仅配出28万股。2004年上半年，多家券商因配股包销成为上市公司的大股东。如海通证券包销山推股份（000680）4841.57万股配股成为其第二大股东，余额包销比例高达89%；中银国际证券包销桂柳工(000528)2355.87万股配股，包销比率达65.64%，占用资金达2.2亿元。此外，国泰君安包销冀东水泥（000401）、方正证券包销顺鑫农业（000860）、海通证券包销新世界(600628)配股比例都接近20%。2004年上半年，券商仅因配股余额包销就高达1.15亿股，占用资金高达8.23亿元。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page153.1.3投资银行再融资承销的风险2002年，罗牛山的增发主承销商包销余股6089万股，按照每股4.99元计算，承销商将不得不出资3个多亿。京山轻机，尽管5.6元的增发价较股权登记日的收盘价有17％的折扣，但是，京山轻机的老股东只认购了2188万股，仅占全部增发股份的六成。结果，承销团将不得不包销余下的1450万股。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page163.1.3投资银行再融资承销的风险配股和增发的风险相当大。因此，上市公司证券发行管理办法规定配股采用代销方式。转债的承销风险较小再融资承销的风险远大于首发承销风险配股权证2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page17配股权证其一，对原股东而言，配股权证可以最大限度地提供自主选择的灵活性。无配股权证时，原股东缺少配与不配以及认配时间的机动余地。如果推出配股权证，上市公司在配股时免费向原股东发放配股权证，并约定权证持有人可在规定的期限内按配股价认购该股，那么，原股东就可以在配与不配以及配股时机方面均具有灵活性。具体而言，如果原股东不需要配股的话，他可以将配股权证出售给其他希望参与配股的投资者；如果他希望参与配股，只要保留权证并在规定时间内配齐资金即可，而且，由于配股权证有一定的有一段有效期，持有人可以选择合适的市场时机来行使权证，配股权证实际上起到了“缓释剂”的作用。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page18配股权证其二，对承销商而言，配股权证可以降低其配股时的承销风险。采用配股权证方式，原股东获得免费发放的配股权证，因此，只要配股权证的价格低于股票市价与配股价的差额，配股权证就有其内在价值，就能够吸引投资者套利。在原先的配股方式下，配股仅在原股东和承销商之间分配，引入配股权证后，配股市场增加了套利者的参与，这在一定程度上可以降低承销商的包销风险。如果预期股价下跌时，权证价格就会相应下跌，套利者入场购买权证。另一方面，由于配股权证有一定的行权期限，所以承销商在时间方面可以有一定的缓和。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page193.2上市公司发行可转换公司债券1992年，深宝安发行首只可转换债券。第一阶段是2001年4月以前的缓慢发展阶段，第二个阶段是2001年之后的高速发展阶段，在第一阶段的九年时间里仅发行了5只可转债，2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从而进入高速发展期目前，可转换债券已经成为上市公司再融资的重要选择。截止到2006年3月15日，深市有可转换债券11只，发行金额65.64亿元，市值69.11亿元，沪市有可转换债券18只，发行金额26.9亿元，市值33.58亿元.2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page203.2.1基本概念定义：可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。简称“转券”或“转债”。实质：公司债券+股票买入期权债券、股票和期权三方面的特性。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page21转债的一般特征具有债务和股权两种特征，两者密不可分。投资者买入期权较普通公司债券的固定利息低2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page22转债与配股、增发的比较对发行者：转股时，更高的发行价；不转股时，较低的利息对投资者：转股时，资本利得；不转股时，本息的保证，但是有机会成本的损失在实践中，企业一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。股市高涨时，配股或者增发。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page23转债中与债性有关的条款与债性有关的基本条款包括票面利率、期限、担保等。在利率方面，由于可转债自身性质的要求以及《可转换债券管理暂行办法》的限制，已发行转债的票面利率都低于同期银行存款利率，但是票面利率多数以逐年递增的方式设计。期限一般都是5年。为了保证发行的成功，已发行转债一般都附有担保。如江苏阳光由中国银行提供全额担保，担保期长达5年。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page24转债中与债性有关的条款2002年以来，与债性有关的条款出现了一些创新。这些创新包括时点回售、利息补偿条款、利率调整条款等。比如邯钢转债增加了时点回售条款，转债持有人有权在转债到期日之前的5个交易日内，将持有的转债按面值的109.5％(含当期利息)回售给公司，该条款令其税前纯债券保底收益高达3.16％，大大高于同期银行存款利率。又如钢钒转债、西钢转债，增加了补偿利率条款，通过利率补偿条款保障了持有至到期的投资人能得到2.5％的年收益。而山鹰转债则增加了利率调整条款，如果基准利率出现上调，其债券利率也将同样上调，使投资人进一步规避了利率风险。2006年10月8日投资银行学南开·马晓军page25转换条款转换条款是转债可