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1/56###工程之EPC-BT模式投资建设合同回购方：###投资建设方：###签约日期：2016年月日签约地点：###2/56第一条定义与解释1.1除非本合同另有规定，下列名词或术语在本合同项下具有下列含义：本工程项目###工程保修期具有本合同8.3条规定的含义。合同生效日具有本合同第十六条规定的含义。回报率具有本合同5.3条规定的含义。回购基数具有本合同5.2条规定的含义。回购期具有本合同5.4条规定的含义。建设期具有本合同4.3条规定的含义。项目资产在本合同项下，指由投资建设方投资设计、建设的###工程，除本合同另有规定外，本合同项下所称项目资产是指前述###工程资产。1.2解释本协议以下用语做如下解释：（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位。（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为签署本协议的一方或各方，并包括其他各自的继任者和获准的受让人。（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计。（4）“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期。（5）除上下文另有约定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用。（6）除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数。（7）所指的合同或协议是指与本协议有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改。第二条项目概况2.1项目名称：###工程2.2项目模式：本项目采用EPC-BT模式投资建设（即“设计、采购、施工总承包—建设、移交”模式）。2.3项目范围：。。。；二期项目危险废物综合处置利用中心、安全填埋场及工业固体废物收集与处理中心；3/562.4本合同内容为###工程的前期立项、设计、监理及工程项目范围内所有建安工程的施工总承包及项目建成后的移交。2.5工期要求：以回购方下达设计开工令的时间作为开工时点，****。2.6质量目标：①设计要求符合国家规范和标准；②施工要求达到合格或以上质量标准。2.7本项目前期工作包括一期工程除环评和可研以外工作，二期工程除环评以外工作，包括立项规划、勘察、设计（指标参数确定）、测绘（计量）、工程咨询（计划预算）、工程招标、质量监督、质量检验检测、项目管理、工程监理等。第三条双方义务3.1独家权利的授予依照本协议的规定，回购方授予投资建设方以下独家的权利：（1）对宜宾市综合利用及危险废物处置工程进行投资、融资、建设、移交的独家权力；（2）在本项目回购款未完全付清之前，投资建设方拥有本项目的土地使用权、项目资产所有权、项目运营权；（3）项目运营合同在回购期截止前两个月内签订。（4）投资建设方有权为本项目融资之目的要求回购方提供回购承诺书作为担保；投资建设方有权为本项目回购款保障之目的要求回购方前三大股东提供股权质押担保；回购承诺书、前三大股东股权质押担保协议作为本合同附件，成为合同的有效组成部分。3.2投资建设方的主要义务在遵循本协议规定之前提下，投资建设方应：（1）完成除环评以外的项目前期工作；（2）在建设期内自行承担费用和风险，负责进行项目的投融资、建设和移交；（3）根据第八条将项目的所有权利、所有权和权益移交给回购方或其指定机构。3.3回购方的主要义务在遵循本协议规定之前提下，回购方应：（1）按时完成项目前期工作，包括项目立项、环评、安评、征地拆迁、地质勘查及场地“七通一平”等，并承担费用。（2）保证投资建设方能够获得建设用地使用权及在建设期间有权进入该土地。（3）完成项目所有文件的报批、报建及与政府的对接，并承担费用。（4）根据第八条及时接收项目的所有权利、所有权和权益的移交。4/56（5）及时、足额地拨付回购资金和运营服务费。第四条项目投融资建设及回购模式4.1投资建设回购方决定以EPC-BT模式投资建设本项目，投资建设方负责本项目从前期立项、初步设计、施工图设计、建设及移交的全部工作，投资建设方从回购方支付的回购款中获得投资和建设收益。仅限于为本项目融资之目的，投资建设方可以就其在本合同中所有在投资建设方名下的收取回款权、项目资产所有权设立担保。4.2EPC-BT（设计、采购、施工总承包—建设、移交）模式本合同所称的EPC-BT（设计、采购、施工总承包—建设移交）模式是指，投资建设方在建设项目交付回购方之前负责项目立项、投资、设计、建设本工程项目，待交工验收合格后移交回购方，并由回购方按照本合同的约定分三年回购期内向投资建设方支付回购款。4.3建设期自回购方下达设计开工令之日起至本工程交工验收合格之日止。4.4建设期的延长如果发生以下情况：（1）由于回购方的违约行为导致建设工期延误。（2）因回购方报批、报建等原因导致建设工期延误。（3）因回购方的原因导致第三方干扰造成的工期延误。（4）不可抗力事件导致第十条项下的工期延误。（5）国家法律变更导致工期延误。由此引起的投资建设方的支出、损失、损害或费用应由回购方进行补偿，同时建设期应予以相应延长，以使投资建设方保持在未发生该事件之前同等的经济地位。第五条项目回购5.1本合同所称回购是指，本工程经交工验收合格后，投资建设方将项目交付给回购方，回购方在回购期内按照本合同的约定向投资建设方支付回购款。5.2回购基数及利息本项目的回购基数通过以下公式计算确定：回购基数＝项目前期费用（不含土地征用、青苗及拆迁补偿费用，下同）+项目前期费用5/56利息+设计费用+建安工程费用+监理费用+建设期利息。（1）项目前期费用：项目立项前期工作包括的内容及取费依据如下：序号工作内容取费依据1项目建议书计价格[1999]1283号2可行性研究报告（含项目申请报告）计价格[1999]1283号3社会稳定风险分析评估报告沪发改投[2011]169号4水土保持评估报告保监[2005]22号5职业病危害预评价报告沪价[1992]226号6地质灾害危险性评估报告发改办价格（2006）745号7安全评价报告湖南省安全评价服务收费管理办法8节能评估报告计价格[1999]1283号以上前期工作内容根据项目所在地政策要求有增加或减少的，费用做相应调整，投资建设方按照取标准下浮3%向回购方收取前期费用。（2）项目前期费用利息：项目前期费用利息以投资建设方应向回购方收取的项目前期费用被占用的时间年利率为10%计算。（3）设计费：设计费是指包括初步设计和概算、施工图设计、按合同规定配合施工、进行设计技术交底、参加试车及工程竣工验收等工作的费用。按照《工程勘察设计收费管理规定》计价格[2002]10号取费后下浮4%计取。（4）监理费：是指委托监理单位对工程实施监理工作所需的各项费用。按照发改价格〔2007〕670号取费后下浮5%计取。（5）建安工程费用：是指为投资建设方根据审定的施工图纸文件完成本项目所有建安工程的全部费用，具体包括但不限于分部分项工程费、措施项目费、其他项目费、赶工费、规费及税金、利润等。按照通过评审的初步设计概算下浮5%计取。（6）建设期利息：建设期内项目投资本金（含设计费和监理费）按月分期投入，按工程进度注入资金建设，核定基准投资本金为每月经监理、回购方审定的工程进度总造价,次月第一天为上月项目投资本金利息的计算基准日；建设期利息分别对应每期注入金额（以该金额为基数）及其在建设期内被占用的时间年利率为10%计算。6/56（7）项目回购期利息：回购期利息以回购基数金额分别对应在回购期内被占用的时间和数额按年利率10%计算。5.3回报率本项目回报率：年利率10%。5.4回购期本合同回购方对项目的回购期确定为三年，从交工验收合格次日起算。5.5回购款支付方式回购方在本工程交工验收合格次日起三年内分三次向投资建设方支付回购款：①自本工程交工验收合格次日起满12个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数40%的本金和回购基数10%的利息；②自本工程交工验收合格次日起满24个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数30%的本金和剩余回购额10%的利息；③自本工程交工验收合格次日起满36个月后的7天内，回购方向投资建设方支付回购基数30%的本金和剩余回购额10%的利息。5.6违约责任（1）属于投资建设方原因造成回购方需要推迟回购或延长回购期的，推迟或延长时段不计算利息。（2）本项目在回购方未付清所有回购款前，本项目的土地使用权、项目资产所有权属投资建设方所有。若回购方在回购期满未能全额付清全额所有回购款，投资建设方有权随时选择以下任何一种处理方式：①以签订本合同时回购方的股权价值为基础，剩余回购款自动折抵成股权，并由回购方办理股权变更登记手续，按照股权比例由大到小的股东排序自动转让给投资建设方；②按延期回购处理，但投资建设方仍有权随时按照上述第①种方式处理。5.7提前回购如果回购方有能力提前回购，回购方可以提前回购，投资建设方无条件接受；回购额按照投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。5.8延期回购如果回购方没有能力按时回购，延期阶段回报率提高到日利率1‰，回购额按照投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。5.9工期延误（1）如果属于投资建设方原因造成工期延误的，延误部分的工期不计利息。（2）属于回购方原因造成工期延误的，延误的工期计利息，计息方法按照由投资建设方实际出资的时长套用对应的资金占用期限、回报率、计算方法计算利息。（3）属于第三方或由于国家政策改变造成工期延误的，或属于不可预见因素造成工期延误的，延误的工期计利息，计息方法按照由投资建设方实际出资的时间套用对应的资金占用7/56期限、回报率、计算方法计算利息。（4）由于当地村民造成的工期延误属于回购方原因，参照前款执行。第六条工程设计及施工执行《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版（由回购方、投资建设方签订，作为本EPC-BT模式投资建设合同的从合同）第七条工程验收7.1交工验收在投资建设方完成设计、施工和设备单机调试后，由回购方组织检查施工合同的执行情况，评价工程质量，对投资建设方的工作进行的验收。若投资建设方向回购方提交交工验收申请报告后14日内回购方不组织交工验收，则视为通过交工验收。7.2竣工验收按本合同的从合同《中华人民共和国标准设计施工总承包合同范本》（2012）版通用合同条款中的18.竣工试验和竣工验收条款执行。在通过交工验收后，投资建设方仍有义务配合回购方进行竣工验收。7.3工程质量责任投资建设方应就本工程的工程质量直接向回购方承担法律责任；投资建设方与材料和设备供应商等其他主体之间的法律责任由投资建设方与该等相关主体另行解决，回购方不免除投资建设方对本项目工程建设所应承担的任何义务或责任。第八条项目的移交8.1项目移交期限投资建设方应当自交工验收合格之日起15日内，将项目交给回购方。本项目交给回购方后并不免除投资建设方根据本合同其它条款的约定应当承担的责任。回购方自交工验收合格之日起30日内，无正当理由拒绝或延迟项目接收，视为同意接收。8.2移交范围投资建设方应向回购方移交的范围如下：（1）无任何债务负担的道路。（2）确保回购方能继续管理、养护、维修项目的所有文件和记录，包括但不限于交工档案、设备操作维修手册、质量保修书等。（3）所有未到期的保险（工程险除外）以及其他第三方向投资建设方提供的担保。（4）所有与项目有关的合同中投资建设方的权利和义务，但不包括投资建设方对回购方8/56享有的债权以及投资建设方为投资建设本工程所承担的债务、义务和责任。8.3保修期本项目保修期详见项目保修书，自交工验收合格次日开始起算。8.4移交程序（1）投资建设方应当在交工验收后7日内向回购方提交书面移交申请书。（2）回购方、投资建设方应共同组成项目移交委员会，移交委员会应召开专门会议商讨有关移交的清单和移交的方法。（3）投资建设方应向回购方提交移交清单，除因合理损耗以及正常使用更换造成不一致以外，移交清单上所列财产不得少于工程交工验收时财产清单所列财产，否则投资建设方应作相应补足或赔偿。投资建设方怠于履行