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第0页共64页目录一、审阅报告……………………………………………………………第1页二、财务报表…………………………………………………………第2—3页（一）备考合并资产负债表…………………………………………第2页（二）备考合并利润表………………………………………………第3页三、备考合并财务报表附注…………………………………………第4—64页第1页共64页审阅报告天健审〔2015〕3-219号荣信电力电子股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的荣信电力电子股份有限公司（以下简称荣信股份）备考财务报表，包括2014年12月31日的备考合并资产负债表，2014年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制这些财务报表的编制是荣信股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号──财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问荣信股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信荣信股份备考财务报表未按照备考财务报表附注三所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映荣信股份2014年12月31日的备考财务状况，以及2014年度的备考经营成果。本审阅报告仅供荣信股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用作任何其他用途。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：朱伟峰中国·杭州中国注册会计师：许治平二〇一五年四月二十五日第2页共64页备考合并资产负债表会合01表编制单位：荣信电力电子股份有限公司单位：人民币元资产注释号期末数负债和所有者权益(或股东权益)注释号期末数流动资产：流动负债：货币资金1637,116,028.04短期借款17214,565,098.50结算备付金向中央银行借款拆出资金吸收存款及同业存放以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产拆入资金衍生金融资产以公允价值计量且其变动计当期损益的金融负债应收票据2172,035,954.12衍生金融负债应收账款31,205,489,751.90应付票据18163,817,791.24预付款项473,131,940.49应付账款19377,377,693.91应收保费预收款项20174,731,793.80应收分保账款卖出回购金融资产款应收分保合同准备金应付手续费及佣金应收利息应付职工薪酬2122,867,727.30应收股利应交税费2227,697,150.53其他应收款550,084,771.75应付利息2337,476,121.77买入返售金融资产应付股利存货6553,411,993.63其他应付款24706,208,606.17划分为持有待售的资产应付分保账款一年内到期的非流动资产719,494,099.80保险合同准备金其他流动资产897,200,854.98代理买卖证券款流动资产合计2,807,965,394.71代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计1,724,741,983.22非流动负债：长期借款25100,000,000.00应付债券26600,000,000.00其中：优先股永续债非流动资产：长期应付款发放委托贷款及垫款专项应付款可供出售金融资产98,000,000.00预计负债持有至到期投资递延收益2765,976,685.68长期应收款递延所得税负债长期股权投资10162,278,386.65其他非流动负债投资性房地产非流动负债合计765,976,685.68固定资产11698,834,740.77负债合计2,490,718,668.90在建工程1222,801,892.98所有者权益(或股东权益)：工程物资实收资本(或股本)28861,595,025.00其他权益工具其中：优先股永续债固定资产清理资本公积292,217,331,529.51生产性生物资产减：库存股油气资产其他综合收益无形资产13204,257,492.58专项储备开发支出盈余公积30132,983,485.33商誉142,625,255,086.01一般风险准备长期待摊费用15993,977.67未分配利润31827,576,027.45递延所得税资产1636,311,060.53归属于母公司所有者权益合计4,039,486,067.29其他非流动资产少数股东权益36,493,295.71非流动资产合计3,758,732,637.19所有者权益合计4,075,979,363.00资产总计6,566,698,031.90负债和所有者权益总计6,566,698,031.90法定代表人：左强主管会计工作的负责人：戴东会计机构负责人：陈宏第3页共64页备考合并利润表会合02表编制单位：荣信电力电子股份有限公司单位：人民币元项目注释号2014年度一、营业总收入11,516,764,511.32其中：营业收入11,516,764,511.32利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本1,743,324,631.05其中：营业成本1951,031,432.33利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加212,629,910.56销售费用3308,150,019.73管理费用4382,788,295.23财务费用561,807,338.69资产减值损失626,917,634.51加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）7投资收益（损失以“-”号填列）8-6,206,432.73其中：对联营企业和合营企业的投资收益-4,894,020.22汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）-232,766,552.46加：营业外收入974,114,317.23其中：非流动资产处置利得837,677.47减：营业外支出1011,163,179.70其中：非流动资产处置损失7,554,032.70四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-169,815,414.93减：所得税费用1122,478,668.63五、净利润（净亏损以“-”号填列）-192,294,083.56归属于母公司所有者的净利润-177,116,418.35少数股东损益-15,177,665.21六、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额（二）以后将重分类进损益的其他综合收益其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额可供出售金融资产公允价值变动损益持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益现金流量套期损益的有效部分外币财务报表折算差额七、综合收益总额-192,294,083.56归属于母公司所有者的综合收益总额-177,116,418.35归属于少数股东的综合收益总额-15,177,665.21八、每股收益：（一）基本每股收益-0.21（二）稀释每股收益-0.24法定代表人：左强主管会计工作的负责人：戴东会计机构负责人：陈宏第4页共64页荣信电力电子股份有限公司备考合并财务报表附注2014年1月1日至2014年12月31日金额单位：人民币元一、公司基本情况荣信电力电子股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系鞍山荣信电力电子有限公司，鞍山荣信电力电子有限公司系由鞍山市电子电力公司和辽宁科发实业公司共同出资组建，于1998年11月19日在鞍山市工商行政管理局登记注册，取得注册号为11888731的《企业法人营业执照》，公司成立时注册资本8,700,000.00元。2000年11月10日公司整体改组为股份有限公司，取得变更后的注册号为2100001050674的《企业法人营业执照》，注册资本变更为26,310,000.00元，名称变更为鞍山荣信电力电子股份有限公司。于2007年7月11日在辽宁省工商行政管理局变更为荣信电力电子股份有限公司，取得注册号为210000004920217的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本504,000,000.00元，股份总数504,000,000股(每股面值1元)。其中，有限售条件的流通股份A股51,084,954股，无限售条件的流通股份A股452,915,046股。公司股票于2007年3月28日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属节能大功率电力电子设备制造业。经营范围：无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、变频调速设备及其控制系统的研发、生产、销售和售后维修；电力电子元件、仪器仪表生产、销售；电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外，限制的凭许可证明经营)。主要产品或提供的劳务：节能大功率电力电子产品。本公司将诚和伟业(北京)科技发展有限责任公司(以下简称诚和伟业)、荣信嘉时(北京)科技发展有限公司(以下简称荣信嘉时)、荣信电气传动系统(上海)有限公司(荣信电气(上海))、北京荣科恒阳整流技术有限公司(以下简称荣科恒阳)、北京荣华恒信开关技术有限公司(以下简称荣华恒信)、辽宁荣信防爆电气技术有限公司(以下简称荣信防爆)、辽宁荣信电机控制技术有限公司(以下简称荣信电机)、辽宁荣信众腾科技有限公司(以下简称荣信众腾)、辽宁荣信光伏技术有限公司(以下简称荣信光伏)、辽宁荣信电气传动技术有限责任公司(以下简称荣信电气)、南京荣信电力自动化有限公司、北京荣信慧科科技有限公司(以下简称荣信慧科)、北京荣科博信科技发展有限公司(以下简称荣科博信)、广州邦建电力技术有限公第5页共64页司(以下简称广州邦建)、北京荣信瑞科科技发展有限公司(以下简称荣信瑞科)、荣西电力传输技术有限公司(以下简称荣西电力)、新疆荣信节能电气有限公司(以下简称新疆荣信)、荣信电力工程JLT公司、北京荣信中科电气设备有限公司(以下简称荣信中科)、西安荣信电气有限责任公司(以下简称西安荣信)、上海地澳自动化科技有限公司(以下简称上海地澳)和深圳市梦网科技发展有限公司(以下简称梦网科技)、深圳市阳光博睿教育技术有限公司(以下简称阳光博睿)、深圳市阳光通教育技术研究中心、深圳市物联天下技术有限公司、深圳市网媒信息技术有限公司等26家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。二、拟进行的重大资产购买项目情况(一)发行股份购买资产情况根据公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》的相关议案，本公司拟通过发行股份和支付现金方式购买余文胜等21名自然人及公司股东持有的梦网科技100%股权，并向特定对象募集配套资金用于支付现金对价(以下简称本次交易)。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第138号)，以2014年10月31日为评估基准日，梦网科技净资产的账面价值为14,896.65万元，经评估的资产基础法评估值为30,734.27万元，收益法评估值为290,589.00万元。基于评估结果，经本公司与梦网科技全体股东协商，梦网科技100%股权作价为290,500万元，其中：本公司非公开发行股份支付对价221,650万元，以现金方式支付对价68,850万元。本次交易涉及的发行股份购买资产价格的发行价格为公司关于本次交易首次董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.94元。本次交易涉及的募集资金发行股份的发行价格为公司关于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即9.16元。本公司发行股份购买资产的发行价格为7.94元/股，拟发行股份279,156,161股，向其他特定对象发行股票募集配套资金的发行价格9.16元/股，拟发行股份78,438,864股，两部分总计发行股份