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第8章项目融资模式8.1ABS模式概述8.2运作方式8.3特点8.4关键问题8.1概念及应用范围ABS(Asset-BackedSecuritization)模式的汉译全称为“资产支持证券化”融资模式，是指以目标项目所拥有的资产为基础，以该项目资产的未来预期收益为保证，在资本市场上发行高级债券(资信评级为AA级或AAA级的债券)来筹集资金的一种项目融资方式。起源于美国的ABS融资模式，在法国、德国、英国、日本等国家都得到了广泛的应用和发展。迄今为止，ABS融资模式已被广泛运用到汽车贷款、信用卡贷款、应收账款、房产贷款、学生贷款、设备贷款、设备租赁、保险单、公共设施和公用事业收费、自然资源等资产的证券化融资中。国外的大量实践证明，尽管ABS融资模式发展历史较短，但这一创新性极强的融资模式具有很大的发展潜力，是未来项目融资发展的一个主要趋势。8.2运作方式以ABS模式进行项目融资，一般应包括以下几个操作阶段。1．准备阶段(1)确定目标资产从原则上讲，投资项目所依附的资产只要有预期收益，即在未来一定时期内能带来现金收入，就可以成为ABS融资的对象。但如果无法保证项目资产的未来现金收入是稳定的、可靠的、低风险的和具有一定可预测性的，并且无法被权威性的资信评估机构直接授予高级别资信等级，则很难通过ABS模式在资本市场筹集到项目资金。拥有未来现金收入所有权的项目投资者或项目公司(这里称之为“原始权益人”)，必须对这些产生未来现金流量的资产进行估算和信用考核，根据融资目标确定用于证券化的资产数量，并进行经济上和法律上的优化组合。除了考察待融资项目资产的各种经济指标外，有时还应对未来现金收益的权属问题、是否存在转让的法律障碍等法律问题进行鉴别。(2)组建特定目的中介组建一个合法的高资信等级的特定目的中介作为证券化融资的主体，是ABS模式得以成功运作的关键。特定目的中介(SpecialPurposeVehicle，SPV)又称特定目的公司(SpecialPurposeCorporation，SPC)，一般由信用等级为AAA级或AA级的投资银行、信托投资公司、信用担保公司、投资保险公司等金融机构组成。有时高信用级别的原始权益人也可以设立一个以资产证券化为惟一目的的独立信托实体作为SPV，但其经营会受到严格的法律限制。一般来说，原始权益人可能由于客观条件限制无法取得权威资信评估机构所评定的高级别资信等级，因而在资本市场直接发债融资的难度较大或者融资成本过高；而借助于具有权威性的资信评估机构所评定的高级别资信等级的SPV，就可以较容易地进入高档投资级证券市场发行债券，融资成本也会随之降低。为降低资产证券化的成本，SPV一般设在免税国家或地区(如开曼群岛)，设立时往往只投入最低限度的资本。(3)目标资产权益转让SPV成立之后，原始权益人与SPV签订转让协议，将项目中确定下来的目标资产在未来一定时期内收入现金流量的权利转让给SPV。将未来收入现金的权利进行转让的目的是为了割断风险，即将原始权益人自身的风险与项目资产未来现金收入的风险相分离(这也体现了项目融资的本质特点)。在转让协议中应明确规定，一旦原始权益人发生破产清算，目标资产不列入清算范围(即所谓的“破产隔离”)，这使得目标资产的质量与原始权益人自身的信用水平分割开来，资产支持证券的投资者就不会受到原始权益人的信用风险影响。转让协议生效后，转让双方应当通过公告或其他方式将权利转让事宜通知目标资产未来收入项下的债务人及其他有关部门。在实际操作中，为减免原始权益人可能违约所造成的损失，作为权利受让方的SPV或其他机构通常还会要求作为转让方的原始权益人提供充分的担保。2．证券化阶段(1)确立交易结构取得目标资产的相关权益后，SPV首先需要签订一系列相关协议，来确立资产证券化的交易结构。这些协议主要包括：1)与原始权益人或其指定的资产服务公司签订服务协议，原始权益人或其指定的资产服务公司作为SPV的服务人，负责归集目标资产到期的现金流量并(通过托管人)代为向资产支持证券的投资者支付本息；2)与托管人签订托管协议，托管人(一般是商业银行)作为服务人和投资者的中介，直接管理面向投资者的证券发行、本息支付和各种报告的提供，并对暂时未支付给投资者的应支付款项进行再投资，在必要时还可取代服务人；3)与证券承销商达成证券承销协议，由证券承销商代为包销或者代销即将发行的资产支持证券；4)与商业银行签订资金周转协议，在必要时商业银行为SPV提供流动性资金。(2)信用增级在资产证券化交易结构确立后，SPV将请信用评级机构审查各种合同和文件的合法性及有效性，对交易结构和资产支持证券进行考核评价，给出内部信用评级结果。一般来说，这时的评级结果并不理想，较难吸引投资者。为吸引更多的投资者，改善发行条件，SPV必须对资产支持证券进行“信用增级”，即提高资信等级。信用增级可通过内部增级和外部增级两种方式来实现。内部增级用基础资产产生的现金流来提供。外部增级主要是第三方提供的增级工具。(3)证券发售完成信用增级后，SPV应再次委托信用评级机构进行正式的发行评级，评级机构根据证券发行有关各方的信息、SPV和原始权益人资产债务的履行情况、信用增级情况、经济金融形势等因素将评级结果向投资者公布。然后由证券承销商负责在资本市场上向投资者销售资产支持证券。如果是公募发行，证券承销商往往会以承购包销的方式从发行人处购买证券并出售给投资者；如果是私募发行，证券承销商则通常只作为发行代理人，尽力为SPV寻找购买者。由于资产支持证券在信用增级后已具备了较好的信用等级，所以能以较好的发行条件售出，发行出去的资产支持证券将在二级市场上流通。资产支付证券的发行必须严格遵循证券发行地的法律、规章、财会、税务等方面的要求，全面履行各种手续和出具完整真实的法律性文件。根据承销协议，证券承销商扣除一定手续费后，将销售收入返还给SPV。3．建设与经营阶段(1)支付建设。SPV从证券包销商那里取得资产支持证券的发行销售收入后，即按资产转让协议规定的价格向原始权益人支付购买目标资产权益的价款。此时，原始权益人达到了筹集目的，就可以用筹集到的资金，与工程公司或承包商签订工程建设协议，进行项目投资和建设。在资产支持证券发行所筹集的资金用于项目建设后，该项目资产下的本次融资需求即得以满足。(2)经营管理。项目建设完成并投人生产经营后，目标资产就开始产生一定的现金流人。原始权益人或由SPV与原始权益人指定的服务公司(即服务人)，会对目标资产进行日常经营管理，负责收取、记录由目标资产产生的全部收入，并将这些收款全部存入托管人的收款专户。(3)收益分配。托管人按事先约定，用服务人交来的收入建立一个积累基金，并根据情况对基金中暂时不需用于支付的资金进行再投资以实现保值增值。在规定的还本付息期限内，托管人将积累基金拨人付款账户，对投资者进行还本付息。根据有关协议，从积累基金中支付了资产支持证券投资人的本息并向聘用的服务人、托管人、担保人等各类机构支付专业服务费后，若还有剩余，将全部退还给原始权益人。SPV的收益则来自中介服务的佣金和所购买的项目资产未来权益带来的实际现金收入与兑付ABS债券的现金支出的差额。信用增级债券发行人（SPV）项目收益资金投入资产权益发行收入证券承销协议项目收益转让协议项目资产服务人证券投资者托管人项目投资者（原始权益人）发行收入担保盈余资金信用增级机构证券承销商证券发行收入服务协议证券本息托管协议资金周转协议商业银行债务偿还流动性贷款图3-10资产抵押证券化（ABS）项目融资模式8.3主要特点总体来说，利用ABS模式进行项目融资具有以下特点。1)ABS融资方式的最大优势是通过在国际证券市场上发行债券筹集资金，债券利率一般较低，从而降低了筹资成本。而且，国际证券市场容量大，资金来源渠道多样化，因此，ABS方式特别适合大规模筹集资金的需要。2)通过证券市场发行债券筹集资金，是ABS不同于其他项目融资方式的一个显著特点，无论是产品支付项目融资、还是BOT项目融资模式，都不是通过证券化形式融资的，而证券化形式融资代表着项目融资未来的发展方向。3)ABS方式隔断了项目原始权益人自身的风险，使其清偿债券本息的资金仅与项目资产的未来现金收入有关，加之，在国际证券市场上发行债券是由众多的投资者购买，从而分散了投资风险。4)ABS方式是通过SPV发行高档债券募集资金，这种负债不反映在原始权益人自身的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。同时，SPV利用成熟的项目融资改组技巧，将项目资产的未来现金流量包装成高质量的证券投资对象，充分显示了金融创新的优势。5)作为证券化项目融资方式的ABS，由于采取了利用SPV增加信用等级的措施，从而能够进入国际高档证券市场，发行那些易于销售、转让以及贴现能力强的高档债券，同BOT等融资方式相比，ABS融资方式涉及的环节较少，在很大程度上减少了酬金、手续费等中间费用。6)由于ABS方式是在国际高档证券市场筹资，其接触的多为国际一流的证券机构，按国际惯例进行操作，有利于培养东道国在国际项目融资方面的专门人才，也有利于国内证券市场的规范。8.4ABS模式运作中的关键问题（一）SPV的组织形式（二）破产风险隔离（三）资产的转移方式（四）信用增级方式8.4ABS模式运作中的关键问题（一）SPV的组织形式公司、信托、合伙、基金等。设立方式：1.政府2.发起人3.独立第三方取决于法律、会计和税收。8.4ABS模式运作中的关键问题（二）破产风险隔离1.SPV限制经营范围、债务，要求独立性，不得并购重组，保护合同权益，限制银行账户和附属机构。2.发起人3.服务商4.原始债务人8.4ABS模式运作中的关键问题（三）资产的转移方式1.更新2.转让3.参与8.4ABS模式运作中的关键问题（四）信用增级方式1.内部增级1）优先证券和次级证券结构2）建立超额抵押3）建立储备基金账户2.外部增级1）资产组合保险2）信用证3）金融机构担。ABS与BOT比较