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第三章合伙企业法一、概述（一）合伙企业的概念所谓合伙企业是指依照合伙企业法在中国境内设立的，由各人订阅合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。第三章合伙企业法（二）合伙企业法的适用不适用合伙企业法的三种情形：1．该法不适用于不具备企业形态的契约型合伙。2．对采用合伙制的律师事务所、会计师事务所等，不适用。3．不包括企业法人之间的合伙型联营。第三章合伙企业法二、合伙企业的设立条件(一)有两个以上的合伙人（含2个），并且都是依法承担无限责任者。(二)有书面合伙协议。(三)合伙人实际缴付的出资。(四)有合伙企业名称。(五)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。第三章合伙企业法三、合伙企业的设立登记四、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成1.合伙人的出资。2.以合伙企业名义取得的收益。第三章合伙企业法（二）合伙企业财产的性质共同共有（三）合伙企业财产的转让合伙企业法对合伙企业财产的转让作了以下限制性规定：第三章合伙企业法五、合伙企业的事务执行（一）合伙事务执行的形式（二）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（三）合伙事务执行的决议办法（四）合伙企业的损益分配（五）非合伙人参与经营管理第三章合伙企业法六、合伙企业与第三人关系（一）对外代表权的效力（二）合伙企业和合伙人的债务清偿第三章合伙企业法七、入伙与退伙（一）入伙1.入伙的条件和程序（1）经全体合伙人一致同意。（2）订立书面入伙协议。（3）原合伙人应当履行告知义务。（4）办理变更登记。第三章合伙企业法2.入伙的法律后果入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。第三章合伙企业法（二）退伙1．退伙的原因（1）自愿退伙，可以分为协议退伙和通知退伙两种。(2)法定退伙分为两类：一是当然退伙；二是除名。第三章合伙企业法2．退伙的效果合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任。退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。第三章合伙企业法八、合伙企业解散与清算九、合伙企业注销登记【案情】甲、乙共同出资合伙买了一头母牛共同喂养，共同使用，次年母牛生下了一头小母牛。后甲、乙两人因他事发生了矛盾，乙赌气再也没有照料过牛，两头牛均由甲一人照料。甲、乙二人一直没有提及这两头牛的归属问题。几年后，两头母牛在甲精心喂养下又生了两头小牛，至此，甲已喂养了四头牛。因为草料不足，甲日渐年迈，再加上老母年又有伤人伤物的坏毛病，于是甲便决定将两头牛卖掉。在农贸市场，丙以5000元的价格购得这两头牛。甲没有将老母牛的毛病告诉丙，第二年春耕时，丙赶着两头牛下地干活，老母牛突然挣脱缰绳逃跑，丙及其子丁便在后边紧紧追赶，老母牛踢伤了在后追的丁，踩坏了戊精栽培的龙柏树苗，为此丁花去医药费200元，赔偿戊的树苗款50元。丙担心以后再出现类似事故，便决定干脆把两头掉都卖掉算了。春耕过后，丙便将这两头牛赶到农村集贸市场上出卖。在集贸市场上买菜的乙正巧碰致到市场上卖牛的丙，乙认出了丙的两头牛系其与甲共同饲养的牛，便向丙谎称都买了，乙遂将两头牛牵到家中，丙随后跟到乙家中要钱，不料到家以后，乙却说：“几年前，这两头牛是我和甲共同饲养的，这两头牛各下了一个牛犊，现两个牛犊归甲，这两头牛就归我了。“丙则认为，这两头牛是其从甲手中花5000元购得，现这两头牛归自己所有，如乙想要牛，应退回其购牛所花的5000元并赔偿老母牛伤人毁物所花费的250元。乙不同意付款，也不同意还牛，丙遂起诉人民法院。试问：1.甲将两头牛出售给丙的行为是否违法？为什么？2.丙能否取得这两头牛的所有权，为什么？3.乙是否有权向丙索要这两头牛？4.老母牛伤人毁物花费的250元钱应由谁来承担？为什么？5.人民法院应如何处理此案？【案情】杨某、李某、陈某三人经多次协商，达成协议，集资2万元，共同开办某商店，其中杨某出资1万元，李某、陈某各出5000元。三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。该商店经当地工商行政管理机关核准登记，领取营业执照，并于2003年10月1日正式开业。同年12月，年终结算，略有盈利，三人按照出资比例对利润进行了分配。2004年3月开始，三人发生意见分歧。李某于同年6月提出退伙，征得杨、陈二人的同意，取走其出资5000元，但当进对合伙的盈亏未作结算，李某于6月30日正式提出退伙。同年年底结算，该商店共亏损8000元，这时陈某也要求退伙，合伙难以继续经营。2004年底，商店关闭、合伙宣告解散。杨某、陈某要求李某分摊商店的亏损，李某则以自己早已退伙，与商店经营无关为由，拒绝分摊。之后，杨某、陈某对商店的商品进行了清算，各分得价值3000元和1500元的商品，但对商店的债务未作处理。2005年1月初，与该商店有业务往来的某商品批发经营部获悉商店关闭以后，即找到杨某，要求，杨某清偿该店欠该批发部的2004年3月的货款8000元。杨某认为，按合伙协议只承担债务的50%，其余部分应由李某、陈某承担。该批发部找到陈某，陈某，陈某只愿以分得的1500元商店折价承担债务，并以此为限。该批发部找到李某，李某则以自己早已退伙为由，拒绝清偿。该批发部因要求清偿未果，遂诉诸人发法院。试问：（1）对于商店的债务，杨某、李某、陈某在内部应当如何承担？（2）对于商店的债务，杨某、李某、陈某对外应当如何承担责任？（3）本案中，李某以早已退伙为由拒绝清偿商店债务，其理由能否成立？（4）合伙人承担合伙债务的财产范围如何？【案情】华伦公司是由甲、乙、丙3人各出资5万元组成的合伙企业，合伙协中规定了对利润分配和亏损的分担办法：甲分配或分担3/5，丙、乙各自分配或分担1/5，争议由合伙人通过协商或者调解解决，不允许向仲裁解决，也不许通过诉讼解决。该合伙企业的负责人是甲，对外表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售、经营期限为2年，名称为大发汽车配件厂。[问题]1.乙、丙执行该合伙企业事务时有什么权利？2.甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，并将门市部的货卖给大发汽车配件厂？3.假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万以上的合同，后来甲与某机械厂签订了12万元的合同，此合同是否有效？