【连载三】医院并购改制策略初探――医院法人治理结构

【连载三】医院并购改制策略初探——医院法人治理结构作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：在医院法人治理结构上，需要以产权结构为基础来设置董事会、监事会、管理层、授权管理体系，并将授权管理划分清楚，做到权责明晰、高效管理。具体的医院法人治理结构分为股东（大）会领导下的院长负责制、董事会领导下的院长负责制、理事会领导下的执行院长负责制等。）法人治理结构又称公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。法人治理结构，按照《公司法》的规定由四个部分组成：一是股东（大）会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。二是董事会，由公司股东（大）会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。三是监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。四是经理，由董事会聘任，是经营者、执行者，是公司的执行机构。公司法人治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在公司法中作了具体规定，所以说，公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。法人治理结构的主要内容是机构的所有权、决策权、经营权、监督权的分割与制衡。所有权：国家享有国有资产所有权，即医院国有资产存量属于国家所有；决策权：董事会为决策机构，享有决策权；经营权：医院是自主经营的法人实体，以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、并承担国有资产保值增值的责任。院务会是院长领导下的组织实施董事会决策的执行机构，享有经营权和管理权；监督权：医院党委发挥政治核心作用，享有监督保障的权利；职工代表大会享有民主管理的权利，发挥工会和职工代表大会在民主决策、民主管理、民主监督方面的作用。改制医院必须建立制度规范、分工明确、权责清晰的现代医院法人治理结构。表1.现代医院法人治理结构[1]1.股东（大）会领导下的院长负责制除国有独资医院（集团）以外，其他类型的国有医院（股份制或股份合作制等），其医院内部需设立股东（大）会，因为除国有资产和国有产权外，还存在着非国有资产和非国有产权。就是说股东不止国家一个，而是多元化的产权主体结构，只是控股权掌握在国家手中，国家对医院拥有最大的监督权和控制权，但是由于国有资产的所有者缺位，国有股权的股东代表并不是真正的出资人，弱化了股东代表监督的动力和积极性，也极大地削弱了股东（大）会的监督职能。只有非国有的营利性医院法人治理结构，股东（大）会的作用具有实质意义。[2]1.1股东（大）会股东（大）会职能（1）最高决策机构，保护股东向医院行使各种权力并从医院获得经济利益（2）选举董事会和监事会；（3）医院顶层设计和制度建设；（4）审计与督察。控制内部审计部门、聘请专业审计人士定期或不定期对医院进行外部审计、年底清查和审计；（5）任命和委派财务部门总负责人。无须经过经营总负责人。审计可分为内部审计和外部审计。内部审计不隶属于财务部门，与财务部门分离进行医院报告，并对包括财务部门和经营者等高层管理部门的一系列日常活动和关键点做例行检查。内部审计部门为了保持其对医院的经营及其他部门物质上和精神上的独立性，首先应当独立于经营者的管理，直接受控于股东（大）会，对内部的执行和内部财务审计等问题尽责调查和日常监督。外部审计上，与会计师事务所等独立的第三方合作，出具报告和证明书。[3]1.2董事会董事会职能（1）医院常设权利和经营决策机构；（2）任命和免除院长和高级管理人员。1.3院长及管理层院长职能（1）作为法定代表人，负责医院日常业务经营和行政管理，并接受上级监事会、同级职工代表大会的监督；（2）对职能科室主任、基层科室主任、护士长拥有任命权；（3）对医院职工拥有招聘、辞退、奖惩权；（4）对副院长、院长助理实施提名权的院长组阁制。1.4监事会监事会职能：内部监督机构，对董事会及其成员和医院其他高层管理人员进行监督。1.5职工代表大会职工代表大会：对董事会成员和高级管理层人员进行监督。1.6医院党组织医院党委受上级党组织委托，从政治素质和思想素质上对医院管理者严格要求，通过党纪党规建设，党风廉政建设等手段来监督经营者行为。图1.股东（大）会型组织结构2.董事会领导下的院长负责制董事会领导下的院长负责制是医院法人治理结构体制的具体表现形式，董事会、董事长、院长、副院长、总会计师及相关管理职能部门，如财务部、人力资源部、经营管理办公室、医务部、公共关系部等有机结合，共同构成医院法人治理架构。实现董事会领导下的院长负责制必须要有一个开放的市委市政府，核心在于政府愿意放权，也必须要有一个开放的卫生行政主管部门。2.1董事会在营利性医院中，一般有社会力量参与出资，其最高管理主体称作董事会，其所有者是拥有该医院的股东，董事会必须确保资产的合理配置及使用。董事会的职能（1）依据国家医疗卫生政策和法律法规确定医院战略和发展计划，行使医院重大事项的决策权；（2）对产权负责；（3）制定和批准基本管理制度；（4）审议和批准院长的工作报告，审查医院财务预决算；（5）对董事长提名的院长人选和院长提名的副院长人选行审议，并按照干部管理权限呈报批准后作出聘任；（6）审议批准并聘任董事长提名的董事会顾问人选、董事会各职能委员和董事会办公室组成人员及其负责人；（7）审议批准并聘任院长提名的院长助理和总会计师的人选；（8）确认医院管理层的组织机构设置及其岗位人员的编制；（9）对医院行政领导班子的工作行使监督权、绩效评价权、工资报酬分配权。董事会由党委会、院出资人代表、职工代表、医院管理人员、医务人员等组成，必要时可设立外部董事或独立董事，卫计局的局长是董事会里其中一名董事，不是副董事长，也不是董事长，但一定是董事会成员；董事每届任期为3年。2.2董事长董事长职能（1）认真贯彻党和国家的卫生工作方针政策，提出医院发展战略和发展规划；（2）提名院长人选和董事会顾问，董事会各职能委员和董事会办公室组成人员及其负责人人选；（3）经董事会集体审议，对医院重大事项行使审批权；（4）监督检查医院对董事会决议的执行情况。董事长的任命也是提名制，由前一届董事会推荐。前届董事长有培养自己接班人的任务，相当于内部CEO培养机制。2.3院长及管理层医院院长职能（1）院长为医院的法人代表；（2）以院长为核心的经营执行层，具有医院的经营管理权、经济分配权和人事用工权，具体管理医院的日常工作，并接受上级监事会、同级职工代表大会的监督；（3）对职能科室主任、基层科室主任、护士长拥有任命权；（4）对医院职工拥有招聘、辞退、奖惩权；（5）对副院长、院长助理实施提名权的院长组阁制。董事会成员可以兼任院长。院长每届任期3年。2.4监事会监事会职能（1）监事会为医院外部监督机构。负责监督、管理医院管理层贯彻执行卫生工作路线方针政策以及决策层的决策和决议情况；（2）监督、管理医院重大事项、民主决策情况、医疗质量和效率、人力资源和绩效考核情况；（3）监督和管理财务预算和会计制度的执行情况；（4）负责保障国家利益、医院利益和员工利益不受侵犯；（5）定期召开会议并向决策层汇报工作，履行决策层安排的其他职能。董事会成员和院长、副院长不得兼任监事；监事会对决策层负责，由决策层、财务（审计）、人力资源、纪检监察、各医院党委书记、纪委书记、总会计师等相关部门和人员组成，依据医院规模以5-9人为宜，其中职工代表的比例不得低于1/3；监事的任期为每届3年。2.5医院职工代表大会医院职工代表大会职能（1）负责对医院内部重大决策的审议、监督行政领导、维护职工合法权益，是一个可以在一定范围内作出决定的权力机构；（2）负责审议院长的工作报告、医院整体发展规划、改革方案、财务预算与决算等重大问题；（3）审查医院奖惩与分配办法等方案，以及其他与职工合法权益有关的基本规章制度、福利事项等；（4）民主评议与监督医院各级领导干部。2.6财务审计委员会财务审计委员会职能（1）负责医院的财务审计工作，及时向医院职工代表大会提供财务报表，方便其决策；（2）及时向政府出示医院的各项财务报表辅助政府完成对医院的监督。财务审计委员会无权干涉医院的管理和决策，也无权干涉政府的监督。审计委员会成员由董事会从公司的非执行董事中任命，而且至少应由3人组成。法定人数为2人；审计委员会主席应由董事会任命。2.7医院发展委员会医院发展委员会由医院职工代表大会选举成立，医院发展委员会具有提案权，就医院的发展规划等向职工代表大会提出议案。2.8其他对于公立医院作为单一的出资形式，可借鉴国有独资公司的治理机构，根据《公司法》，国有独资公司不设股东会，由董事会代行股东（大）会部分职权，因此，出资人的产权主体仍然是虚设的，在实操中具体如何对资产进行评估与配股也需进行大量而具体的工作。在此组织结构中，董事的忠诚无人关注，虽然经营状况会好于传统的国有医院，但委托风险比较大，这应该是一种过渡形式。图2.董事会型法人治理结构表2.组织人选及确定方式[8]组织人选产生方式政府权力决策层董事会董事（含董事长）首届：由市委、市政府与赠资方协商提出，第二届起由前届董事会推荐，市政府公布。董事长拥有提名权，由董事会聘任。协商确定名誉董事长及顾问协商确定执行层院长领导班子院长董事长提名，董事会审议通过，报市委、市政府批准，董事会聘任；董事会决议解聘。审批副院长院长提名，董事会审议通过，报市委、市政府批准，院长聘任。审批院长助理、主办会计院长提名，董事会审议通过，院长聘任。不参与其他人员职能科室正副主任董事会审议批准，院长解聘或聘任。不参与科主任、护士长院长解聘或聘任。不参与3.理事会领导下的执行院长负责制理事会模式即通过社会团体法人治理医院的模式。3.1理事会非营利性医院的最高管理主体称为理事会，以更加明确其非营利性。理事会职能（1）理事会是最高决策机构，理事长和党委书记由一人兼任；（2）拟定和修订单位章程；（3）拟定发展规划、薪酬待遇等重要事项；（4）拟定重大业务活动计划；（5）审定内设机构或分支机构设置方案；（6）审定内部主要管理制度；（7）审议财务预算和决算；（8）聘任（解聘）管理层人员；（9）监督管理层执行理事会决议等。理事会产生方式：首届理事会由医院直属上级单位负责组建。执行理事由医院直属上级单位委派，职工理事由医院、职代会或职工大会选举产生并报医院直属上级单位备案，外部理事从政府有关部门、医院直属上级单位、服务对象和业内专家中产生。卫计、科技部门分别组建外部理事库，医院直属上级单位从外部理事库中向所属医院选聘外部理事。理事长由医院直属上级单位负责任命。理事长、党组织书记一般应由同一人担任。理事长不是中共党员的，应配备专职党组织书记，专职党组织书记须为执行理事。理事长一般登记为法定代表人。理事会每届任期一般为5年，外部理事在同一单位连续任职一般不超过2届。理事会成员发生影响履职的工作岗位、职位变动，按上述规定进行调整。理事会届满前三个月内负责组建下届理事会，理事及理事长按有关规定程序产生。理事会一般由7-13名或7-15名理事组成，人数为奇数，理事分内部理事（执行理事、职工理事）和外部理事，外部理事应占多数。内部理事包括理事长、执行院长、职工代表、专家代表；外部理事包括服务对象或社区代表、管理学者、社会贤达；理事会设理事长1名，根据需要可设副理事长或常务理事。理事会实行会议制和票决制。理事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照本单位章程的规定按时召开，每年不少于两次。理事长、1/3以上的理事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。理事会决策实行一人一票。属于理事会决策范围的一般事项须经全部理事的1/2以上通过，重要事项须经全部理事的2/3以上通过。一般事项和重要事项的具体范围，由医院实际在章程中予以明确。因特殊原因确实无法出席理事会会议的理事，可以书面委托或现场即时电话委托其他理事代为表决。3.2院长及管理层院长及管理层是理事会的执行机构，由院长、副院长等组成，承担执行职责。院长及管理层职能（1）对理事会负责，定期向理事会报告工作；（2）执行理事会决议；（3）拟订和实施年度工