【连载二】医院并购改制策略初探――股权设计

【连载二】医院并购改制策略初探——股权设计作者：海森医院管理研究院专家冯健男（卷首语：以政府、投资方、医院为代表的三方持股载体持有不同的股权比例，多元化的大股东结构类型决定着公司治理结构的有效性，不同程度的股权集中度对公司绩效的影响程度也不尽相同。从持股形式看主要包括职工持股、医院管理层入股、民间资本引入、国有股权转让等四种方式）1.股权比例关键点表1.股权比例关键点股权比例关键要素股份公司中1%连续180天持股，且单独或者合计持股比例不低于1%可提起代表诉讼。5%股权变动会影响上市，10%有权提议召开股东（大）会，申请解散公司权（申请调查报表）等。19.99%-20.00%界定同业竞争权。33.33%-33.34%一票否决权（针对2/3以上股权表决通过的事项）。50.00%-50.01%相对控制权，合并报表等。66.66%-66.67%完全控制权（有权修改公司章程、增资扩股、分立合并）。2.持股载体由于法律制度的约束（参照《公司法》相关规定，有限公司股东人数不超过50人，股份公司股东人数不超过200人），每个持股员工无法成为医院登记注册中的真正股东，因此持股方式就成为了一个必须解决的重要问题。表2.医院股权参与方政府投资方医院提供政策（税收、用地、医保、人员编制）、信息支持、监督为主。提供税收政策优惠，如延长企业所得税免征优惠。提供资金保障运营，改造硬件，升级管理软件，加强财务成本核算；运营前物资采购；医院药品采购等。提供技术、管理、品牌。降低外地专家会诊难度，任命具有丰富管理经验的院长负责医院的日常医疗业务管理等。常见的持股方式有以下5种：职工持股会、壳公司、自然人+委托持股会、委托信托投资公司或其他专业机构、由少数自然人股东代表持股。目前，股东代表持股和工会持股是多数医院进行改制后全员持股的最主要方式。[1]表3.持股载体载体概念优点备注少数自然人股东代表持股在全部参与持股的员工中选举若干代表，由他们代表其他员工作为股东参与工商登记，持有医院股份，其他员工通过股东代表履行出资，并签订委托投资协议。股东代表可是普通员工，也可是管理人员。1、操作程序相对简单，相关成本费用较低。2、能较好地解决股东人数众多问题，利于提高决策效率。1、需要持股代表在一段较长时间内保持稳定。2、存在一定委托代理的道德风险。3、不便于操作预留及回购股权。工会或职工持股会持股工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，共同投资于改制医院。1、易取得上级公司认可，操作性强。2、设立程序较简单，相关费用成本较低，易操作。3、与代持股份相比简便、易行，更易为职工所接受。1、持股会的法律地位在国家政策层面不被认可。2、持股会的股权管理较为复杂。3、如果医院改制为营利性医院，则上市运作困难，因为无法通过证监会关于股东方面的审核。自然人+委托持股会自然人股东代表及工会或者职工持股会作为全体员工（管理层可以除外）的统一代表，受全体员工的委托，共同投资于改制医院。1、出资方式直接、简单，股权结构清晰。2、不存在设立公司、维护公司运转等相关费用。1、自然人融资难度较大。2、在改制公司分红时须缴纳个人所得税，很大程度上影响持股人的还贷能力。3、不利于经营决策权集中。壳公司持股壳公司又称特殊目的公司，壳公司持股是指通过成立一家公司，作为投资主体参与医院改制。1、法律地位清晰，有利于职工股权表决权集中。2、有利于以公司名义融资以解决购买股权的资金来源问题；无须就投资收益重复纳税，分红可直接偿还银行贷款。3、便于预留及回购股权的操作和管理。1、壳公司的法定公积金、公益金的提留造成资金闲置。2、间接持有股权，出资方式和程序较繁琐，相关费用成本较高。3、在还贷款结束后，存在企业与个人双重征税问题。信托持股信托公司按委托人（即改制医院的职工）要求，直接持有改制后医院的股权，名义上拥有股份的所有权。[2]1、运行规范。2、便于预留及回购部分股权的操作及管理。1、需要支付管理费，成本较高。2、引入了陌生股东。3.大股东结构类型表4.多元化大股东股权结构类型[3]高度集中型第一大股东持有公司股权份额50%以上。优势：自身利益与公司利益高度统一，故大股东更有积极性经营好公司；风险：若大股东是国有股，解决委托-代理问题则是关键，同时其对小股东的损害问题也难以控制。相对集中型第一大股东持股比例在20%-50%之间。优势：没有“一股独大”现象，使公司内部各股东间的权利相互制衡，也少有小股东“搭便车”现象发生，相对来说股权结构比较合理；风险：各股东均没有绝对决策权，管理与沟通成本高。分散型第一大股东持股比例在20%以下，大部分股东持股数量非常接近，拥有相近的话语权。优势：可减少股东行为的两极分化，也可避免大股东与代理人之间的合谋。风险：过度分散的股权结构抑制了股东进行监管和经营激励的动力和热情，增加了小股东“搭便车”现象的发生，将导致管理人控制公司经营权问题，从而增加委托-代理成本，降低公司绩效。原则上，不硬性规定改制医院股权结构的具体形式。但从法人治理结构的有效性上说，特别是在混合所有制医院，宜采取股权相对集中的形式，择优选择少数受让方，既可以避免高度集中造成的绝对控制权，也可以避免高度分散造成的决策效率低下与利益回报干扰。4.股权集中度与绩效的关系[4]不同程度的股权集中度对公司绩效的影响程度也不尽相同，从国内外已有的研究成果来看，关于股权集中度和公司绩效的关系并未形成较统一的结论。(1)从股权的角度来说，影响公司绩效的因素分为股权结构因素和非股权结构因素。而非股权结构因素对公司经营绩效的影响更为复杂，非股权结构因素又分为公司的外部因素（宏观因素+行业状况）和内部因素（组织结构+资源优势+竞争策略等）。因此，能否最大限度地发挥各种非股权结构因素对公司绩效的效应，才是衡量公司股权结构是否有效的直接指标。有效的股权结构不仅能提高公司的绩效，而且能保障公司绩效具有较强的稳定性、调节或者适应非股权结构因素，保障公司市场战略的实施。(2)在当前的制度背景下，保持一定程度的股权集中，同时构建大股东多元化、股权相互制衡的治理机制，有助于解决目前我国公司的治理问题，对于医院来说也同样如此。对于改制的国有企业医院来说，如果原上级单位仍然对改制后医院进行控股，那么在医院治理上其他股东将无法起到与大股东的制衡作用，也无法完善医院法人治理结构。5.职工持股股权管理参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》。持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权；职工股是由原单位职工身份置换以及资金入股等组成。混改后员工持股总量原则上不高于公司总股本30%；单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才；实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。此外，还涉及决策权集中、股权转让、预留股包括（期股）、激励基金、业绩（股份）计划、股票（股份）增值权计划、业绩单位、延期支付计划、分红权计划等问题。6.医院管理层入股国家允许探索管理层入股，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》明确：可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让，但转让除必须满足《企业国有产权转让管理暂行办法》外，还应满足以下条件：管理层不得参与转让方案的制订、清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项；与其他受让方平等竞买，在产权交易机构公开进行，并充分披露相关信息；不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格；管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权：表5.1对企业经营业绩下降负有直接责任的；2故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；3向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；4违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。5无法提供受让资金来源相关证明的。7.民间资本引入2012年5月23日，国务院国资委印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》，鼓励国企改制中积极引入民间投资，按其规定，引入民间资本应当：表6.国企引入民间资本的条件1符合国家对国有经济布局与结构调整的总体要求。2通过产权市场、媒体和互联网广泛发布拟引入民间投资项目的相关信息。3民间投资主体可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等法律、行政法规允许的方式出资。4民间投资主体可以通过出资入股、收购股权、认购可转债、融资租赁等方式进行。5可以共同设立股权投资基金，参与改制重组，共同投资战略性新兴产业，开展境外投资。6国有企业改制上市或国有控股的上市公司增发股票时，应当积极引入民间投资。8.国有股权转让流程：审批→变更→清算→注销→继承。涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资合规性、不良资产处置合规性、资产评估公允性、资产继承和处置，补缴土地出让金和企业所得税等。产权评估是第一步。公立医院改制中，要合理处置国有资产；企业医院改制时，需要结合母体企业与职工占股情况，充分考虑母体企业的诉求后进行操作。参考文献[1]黄福玲,付胜涛.混合所有制背景下员工持股的路径选择[J].知识经济,2017(4):83-84.[2]栾芳.职工持股的信托管理模式研究[D].华东政法大学,2014.[3]蒋建湘.我国国有公司股权结构及其法律改革[J].法律科学,2012.[4]张沁兰.股权集中度与公司生产率关系研究[J].现代经济信息,2014(22):93-93.欢迎进入官方网站或者关注官方公众号“海森医管”获取海森医院管理研究院更多的资讯！