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定向增发二零一一年九月一、定义•定向增发是从2019年开始实施的一种新的上市公司在融资方式，通过向特定投资者非公开发行股份，实现上市公司再融资需求，每个定向增发项目不得超过10位投资人。主要参与者一般是机构投资者，主要包括证劵公司、信托公司、公募基金公司私募基金等，以及少数特定自然人。定向增发基金已经成为上市公司再融资的主要手段。二、特点•参与门槛高1.定向增发项目众多，需要优中选优的专业能力2.单个项目平均规模在15亿左右，对应一个投资者需要1.5亿才能参与3.定向增发具有非公开性质，获取优质项目并不完全靠资金实力•有锁定期从取得标的股票到解禁抛售，一般需锁定1年•批量买入一次性买入股票占到总股本比例0.2%-15.2%，相比在通过二级市场增持，定向增发具有一次性、大规模、低成本的优势•一般情况下折价发行2019年以来259家增发且解禁的公司中，有252家折价发行，平均折价率为30%目的---改善公司基本面•定向增发融资目的一般如下•引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等•从其出发点上看，都是为了改善公司的基本面收益来源（一）•定向增发收益=折价率+市场波动收益+个股成长性收益•折价率：定向增发价格相对于二级市场价格的折扣•市场波动收益:市场上涨过程中，获取绝对收益；市场下跌过程中，跌幅较小，获得相对收益•个股成长性收益：因公司实施定向增发，基本面改善，定向增发公司股票的估值得到提升收益来源（二）•定向增发可以提升上市公司的盈利能力，其净利润的平均增长也大大超出A股。•06-09年实施定向增发的275个上市公司中，有236家上市公司在增发当年净利润都有所提高。利润增厚的情况亦远远好于同期A股的情况。•定向增发的一年锁定期，尽管在流动性上存在一定缺陷，但是也从另外一个角度上弥补了股票上涨捂不住的困惑。如图显示营收增长净利增长营收增长净利增发2019年增发股票63.92%177.19%2019年全部A股25.88%30.54%2019年增发股票47.01%196.32%2019年全部A股25.68%51.38%2019年增发股票33.95%30.84%2019年全部A股18.40%-14.68%定向增发的风险2019~2009年定向增发统计数据选择股票至关重要绝对收益2019201920192009平均值320.19%75.06%38.73%93.70%最大值1321.02%589.40%259.80%535.02%最小值80.37%-80.61%-58.27%-38.68%增发家数451184650盈利家数45702744正收益比例100.00%59.32%58.70%88.00%定向增发的风险2019~2009年定向增发统计数据选择时机至关重要绝对收益2000以下2000-30003000-40004000-50005000以上平均值280.89%164.26%51.78%59.28%-14.10%最大值1321.02%603.71%258.32%515.21%342.89%最小值48.99%-15.38%-43.47%-78.32%-80.61%增发家数3990453946盈利家数398337189正收益占比100.00%92.22%82.22%46.15%19.57%不同时点定向增发股票表现截然不同股票名增发价（前复权）解禁日价收益增发时间大盘点位宏源证券2.9135.191101.67%2019/6/211598.11三安光电13.0044.86245.02%2009/9/292754.54科力远6.1317.97192.13%2019/4/293492.89浪莎股份6.7916.84148.01%2019/5/83950.01云维股份2.928.41188.42%2019/7/234213.36安泰集团6.175.77-6.16%2019/8/174656.57金马股份7.003.38-51.71%2019/10/195818.047风帆股份17.974.97-72.35%2019/10/176036.281如何选择时机最重要•从2019年到2009年，在上证指数低于3500点参与定向增发获得的平均收益为173.38%；•在上证指数高于3500点时参与定向增发所获得的收益率为28.86%定向增发投资稳定盈利的原因一上市公司增发股票必须获得证监会发审会的审批通过，通常只有质地优良的公司才能审批通过二增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升；增发取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升三大机构参与增发，以及上市公司未来的利好题材配合四定向增发的股票在发行时，实际增发价格和发行时的股票市场价格一般都有一个折价，折扣比例一般在30%左右。五牛市当中，1年锁定期，反而能帮助投资人一路持有牛股，从而获得牛市巨大收益；而在熊市当中或面临系统风险时，增发价格往往对股价有较好的支撑作用。操作流程•竞价申购•限售锁定•上市变现投资者通过竞购上市公司增发股份成为其股东，该部分股份成为限售流通股，锁定期1年。上市公司通过使用增发新股募集得到的资金用于收购优质资产、扩大再生产或补充运营资金等，以提高自身未来盈利能力。投资者持有的上市公司的定向增发股份在锁定1年后解禁流通，抛出该部分股票后获利。投资公司决策流程A董事会预案----------研究助理人员定期搜集并实时更新上市公司的定向增发进展情况，将该股票信息出入初步备选池B股东大会通过-----------研究人员将对该公司股票进行跟踪，进入分析研究阶段C证监会有条件通过---------召开投委会讨论立项，该行业研究员在15日内完成详细研究报告并负责落实发送询价意向函并确认D证监会正式通过------------召开投委会，集中讨论参与该公司定向增发的可行性、大盘趋势、宏观政策、报价方案、风险大小、盈利空间等，并提交此次决议及会议纪要给董事长。定向增发基金操作步骤Chapter1成立有限合伙人企业，并获得定增股权合伙人对项目认可度不一的问题，可通过以下方法解决：在有限合伙协议上约定有限合伙人对普通合伙人提供的项目拥有选择权，其投资收益按所参与的项目结算，即：若有限合伙人参与投资，则解禁后的利润按其在该项目的实际投资金额占该项目总投资额的百分比分配；若该有限合伙人不参某项目的投资，则不参与该项目投资收益的分配；方法：具体到某一项目，参与投资的合伙人签署《项目投资确认函》，明确参与该项目投资的有限合伙人姓名、项目投资金额、百分比，同样注明按照单个项目来结算；此方法无需重新成立新的有限合伙人企业，也无需调出或者调入有限合伙人。Chapter2杠杆操作杠杆操作的主体将是X，有限合伙协议中约定由GP全权负责操作和管理。银行信托贷款主体必须以一家实体企业（以制造业为佳）为主体向银行申请贷款有限合伙企业X抵押X（注册在上海或温州）作为第三方的一个机构，将手中的上市公司股权抵押给银行，为该公司做第三方担保上市公司股权的收益权利率由于进入加息周期，成本有所提高，在7%左右（参考正常的商业贷款利率）12%-14%（包含信托渠道费）贷款金额8000万-1亿元8000万-1亿元（以股权价值2亿市值为例）优点利率较低速度快，避免冗长审批程序资金用途只需要出资方认可需要解决的问题（备注）1.贷款的主体需为某制造业企业，且必须在该企业所在地申请贷款2.该企业需有足够体量容纳8000w-1亿贷款资金（销售规模至少在2亿元-10亿元）3.不管是在温州或上海贷款，最好找小型银行，比较愿意去这么做4.贷款用途是否能够通过银行审批，银行能否一次性放款事后信托Chapter3再投资结构--8000万的投资方向、投资结构1、为什么建议放弃利用股指期货对冲的方法：股指期货不能100%的对冲现货股权，不能及时锁定这部分的绝对收益率；因为时间的原因，从获得股权到质押完成套现至少需要1个月左右的时间，而二级市场上，定增的事件性催化因素形成的股价上升，通常还有一个提前，所以时间上会相差1-1个半月；同时，空股指方面，准确判断大盘的涨跌也是一件非常困难的事情，这里还有一个操作性风险。综上，风险敞口过大，而且环节过多，建议放弃。2、假设在完成定增股权交易之后的第二个月通过信托，或者不通过信托直接通过某个个人或者机构投资者获得质押资金（8000万+12%利率），该笔资金有2种再投资方式可做：留待现金，等待二级市场上该股票的下跌后买入；继续参与其他上市公司的定向增发。结论：从控制和分散风险的角度出发，建议再投资的标的为其他定增项目。Chapter3再投资结构--8000万的投资方向、投资结构风险及对策风险释义对策系统性风险由于宏观经济形势变化，导致股票市场出现长时间、大幅度下跌的系统性风险。以专业的研发能力和对增发公司的深入了解，选择具有成长性的公司进行投资。个股风险定向增发股票由于炒作等人为原因出现增发价虚高，出现买入价过高的风险。长时间跟踪上市公司，在投标前确认合理增发价格区间，如认为过高则停止投标。业绩在增发后下滑。选择合理的时点、熟悉的行业进入，降低业绩变脸风险。流动性风险定向增发股票有1-3年的锁定期，资金的流动性较差在定向增发股票解禁后，在合理的时间内完成出售，返还投资者资金。冲击成本风险解禁后一次性大规模卖出，造成股价下滑风险。一时无法全部抛售定向增发股票解禁后的六个月为减持期，分批选择合理价位出售，降低冲击成本。信托产品基本要素信托计划名称定增基金一期集合资金信托计划信托规模2-5亿元信托期限18个月，可以提前或延期，最长不超过24个月。封闭或开放封闭运作，不开放申购和赎回信托利益分配信托存续期间不定期地向受益人进行分配，信托终止后对剩余信托财产清算分配。产品认购起点300万元起，以10万元的整数倍增加认购费率信托认购资金的1%资金运用受托人以全部信托资金作为有限合伙人的出资与普通合伙人共同设立有限合伙企业，通过该合伙企业参与证券市场上市公司定向增发。受托人XX信托有限公司保管人XX银行信托产品交易结构定增基金集合信托计划XX信托发行设立委托人以有限合伙人名义出资管理费有限合伙企业收益分配上市公司定向增发购买信托投资保管银行保管信托分配保管费合伙企业（基金）的设立有限合伙人LP/XX信托普通合伙人GP/新睿投资合伙人XX投资管理有限合伙企业定增基金-上市公司定向增发闲置资金可以运用于：-新股申购-货币市场基金-短期债券-银行存款-合伙人一致同意的其他金融投资品种XX银行保管费保管最高出资5亿元投资设立XX证劵基金的主要费用委托人承担的费用●认购费:认购资金的1%合伙企业承担的主要费用●合伙企业的日常管理费用等，主要包括开办费、普通合伙人的管理费（10000元/年）、银行结算费用、税费等信托财产承担的主要费用●受托人的固定信托报酬:信托资金的xx%/年；受托人的浮动报酬：累计信托收益的20%；●银行保管费:信托资金的xx%/年●投资顾问费：XX/年●其他信托费用关注生财邦，关注2019年金隅定增计划关注生财邦微信，回复定增