中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析

中小企业并购重组、再融资规则解读及重点问题与案例分析深圳证券交易所上市推广部杨继东2014年10月深圳证券交易所PPT主要内容近期并购重组形势介绍1并购重组规则修订解读2重大资产重组常见问题与案例分析3再融资审核关注重点及主要问题4深圳证券交易所PPT近期并购重组形势介绍1。IPO审核基本工作流程保荐机构申报证监会受理预披露反馈会反馈回复见面会初审会证监会核准批文不予核准保荐机构辅导发审会会后事项封卷近期并购重组形势介绍2014年在审企业情况（截止2014年10月17日数据）1.613家在审企业，中小板129家，创业板219家，沪市265家。2.已过会26家，中小板9家，创业板11家，沪市6家。3.未过会587家，中小板120家，创业板208家，沪市259家。说明：排队要多久？路漫漫其修远兮！起单上市公司成并购重组主力军，由企业主动实行转型、升级驱动A股市场2013年发生并购1296起，涉及金额6330亿元近期并购重组形势介绍部分拟上市企业采用并购重组实现间接上市上市公司标的公司标的公司IPO进程标的资产作价（亿元）静态PE增值率成飞集成同捷科技创业板IPO被否5.4512.4844%*ST北生德勤集团中小板IPO被否36.6820106.18%山鹰纸业吉安集团保荐人上市辅导29.792380.11%江苏宏宝长城影视终止IPO申报22.9116.12381.06%ST太光神州信息终止IPO申报30.159.7981.30%上海莱士邦和药业终止创业板IPO申报1825.09583.81%恒顺电气沧海重工终止IPO申报4.659.8125.58%荣之联车网互联终止IPO申报5.625（75%的股份）17.06368.20%ST澄海中技桩业IPO被否17.64（93%的股份）18.5190.24%立思辰汇金科技终止IPO申报413.07125.74%银江股份亚太安讯证监局辅导备案614.53229%赛为智能金宏伟终止中小板IPO申报9.914.5143.75%重组方案披露单数和交易金额均呈现快速增长的态势从重组披露情况来看，2013年深市共有125家公司披露重大资产重组方案，较上年增长119%，涉及交易金额2642亿元，较上年增长147%；每单重组的平均交易金额为21亿元，其中主板、中小板、创业板分别为47.14亿元、14.54亿元和6.24亿元，板块差异较为明显。近期并购重组形势介绍近期并购重组形势介绍重组交易类型以产业整合为主，资产置换为次2013年度深市主板共有37家公司披露重大资产重组方案，其中以产业整合式（即购买行业上、下游资产，大股东注入资产或大股东整体上市）重组的公司有22家占比59.5%，以资产置换重组的公司有8家占比21.6%。2013年度深市主板公司有25家公司完成重大资产重组实施。其中以产业整合式重组的有11家占比44%，以资产置换重组的公司有8家占比32%。当前主板公司的产业整合式重组仍然以大股东注入资产或大股东整体上市为主，究其原因，一方面是大股东在股权分置改革或其它重大事项中有相关承诺，另一方面是大股东资产注入有利于降低上市公司与大股东之间的关联交易和同业竞争，并通过产业整合产生一系列的协同效应。深圳证券交易所PPT并购重组规则修订解读2深圳证券交易所PPT第一部分：修订背景深圳证券交易所PPT一、宏观政策十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出：“必须积极稳妥从广度和深度上推进市场化改革，大幅度减少政府对资源的直接配置，推动资源配置依据市场规则、市场价格、市场竞争实现效益最大化和效率最优化”。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）国务院行政审批改革深入推进深圳证券交易所PPT整体上市与借壳上市为主境内并购为主国企整合为主产业整合将成为国内市场主流跨境并购比例不断提升民营企业市场化并购日益活跃二、市场发展深圳证券交易所PPT2010年内幕交易防控2011年借壳标准——趋同配套融资2012年取消要约豁免部分情形审批挂钩制度2013年分道制借壳标准——等同三、监管实践深圳证券交易所PPT第二部分：修订内容深圳证券交易所PPT一、总体思路市场化取消盈利预测完善定价机制取消审批监管转型以信息披露监管为核心加强事中事后监管强化中介机构责任保护投资者即期回报填补措施赔偿机制单独计票机制深圳证券交易所PPT二、修订四大方面简政放权放松管制加强监管加强投资者保护深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（简政放权）取消借壳上市以外的重大资产重组行政审批修订前修订后重大资产重组需证监会审批对不构成借壳上市的重大购买、出售、置换资产行为取消审批（发行股份购买资产仍需审批）要约收购需证监会审批15天证监会未表示异议的，可以公告（不必等批文）深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（放松管制）完善发行股份购买资产的市场定价机制增加支付方式修订前：两种定价方式修订后：增加定价弹性和调价机制20日股票均价不得低于市场参考价的90%；市场参考价为20日、60日、120日股票均价破产重整协商定价机制取消协商定价机制；根据股价重大变化调整一次发行价格。修订前：两种支付方式修订后：增加三种支付方式现金发行优先股、定向发行可转债、定向权证股票鼓励并购基金等多种融资工具的使用深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（放松管制）取消发行股份的比例、金额要求取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求修订前修订后要求发行股份数量不低于发行后总股本的5%；低于5%的，发行股份购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板的不低于5000万元。取消门槛限制修订前修订后：增加三种支付方式增强与现有主营业务的协同效应取消与整体上市、借壳上市一样强制要求签订业绩补偿协议取消向非关联第三方购买资产的业绩补偿要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（放松管制）丰富要约收购人的履约保证方式不再强制要求上市公司提供盈利预测报告修订前：提供保证金修订后：增加两种保证方式收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时支付履约保证金银行出具保证函；财务顾问担保并承担连带责任让收购人根据自身需求选择保证方式，提高资金流动性，降低收购成本。修订前：要求出具两个盈利预测报告修订后：取消盈利预测报告要求上市公司购买资产的，应当提供标的资产的盈利预测报告本次修订取消了盈利预测报告要求，相应强化了管理层讨论与分析的信息披露要求。发行股份购买资产以及应提交重组委审议的其他重组方案，还需提供上市公司备考盈利预测报告深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（放松管制）明确可以市值或估值方式定价修订前：仅对以资产评估结果作为定价依据的情形进行规范修订后：对估值方式进行规范对实践中已存在的其他估值定价方式，重组办法未作出相应规定明确资产定价可以将资产评估结果作为定价依据，也可不以资产评估结果作为定价依据明确其他估值方式应履行的程序定价显示公允导致上市公司、投资者利益受损的行为，增设监管措施和处罚条款。深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（加强监管）明确分道制审核制度完善借壳上市标准修订前修订后所有上市公司重大资产重组审核单一流程根据项目评价结果选择审核通道（券商、上市公司、第三方）修订前：2011年首次明确借壳标准修订后：2013年修订借壳标准借壳条件与IPO标准“趋同”借壳上市与IPO标准“等同”明确禁止创业板公司借壳上市并未明确禁止在创业板借壳上市将借壳方明确为“收购人及其关联人”，防止规避行为深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（加强监管）增加信息披露要求修订前修订后相关信息披露要求增加披露本次发行股份市场参考价的选择依据、调价机制。细化资产定价估值合理性的分析，要求结合市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标分析本次交易定价的公允性强化对盈利能力、未来发展规划的分析。增加披露投资者保护的相关承诺。深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（加强监管）明确涉嫌违法违规正在被立案稽查公司发行条件修订前修订后规定适用《证券发行管理办法》，上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的，不得发行股份。《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》（证监发【2007】111号）规定，“脱胎换股，更名改姓的”，允许发行重组。《重组办法》规定：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（加强监管）加强中介机构监管强化事中事后监管修订前修订后勤勉尽责的相关要求总则增加原则要求：不得教唆、协助或者伙同委托人从事违法违规行为。全面强化中介机构责任；律师对股东大会承担把关责任；整改前不得接受新业务。修订前修订后对事中事后有原则性规定重组后股价低于发行价一定标准的，延长锁定期6个月虚假重组等情况，不得转让股份，增加暂停、终止重组等监管措施强化法律责任深圳证券交易所PPT二、修订四大方面（加强投资者保护）多渠道投资者保护方式修订前修订后原则要求不得损害投资者利益承诺赔偿因虚假披露造成的损害引导建立民事赔偿机制严格履行股份不转让承诺股东大会网络投票中小投资者单独计票重组摊薄每股收益的填补回报机制深圳证券交易所PPT重大资产重组常见问题与案例分析3深圳证券交易所PPT重组判断分道制介绍交易合规性重组方案披露异常交易监管及停复牌制度重组被否分析重大资产重组实施《上市公司重大资产重组管理办法》深圳证券交易所PPT重组判断（一）•累计计算–同一或相关资产：标的资产属于同一交易方所有或控制，或者属于相同或相近的业务范围。–计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额（归母口径）、当期营业收入作为分母。–连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标。•发行股份购买资产–适用重组办法–特定对象以现金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行募集的资金向该特定对象购买资产•其他方式资产交易：增资减资、受托经营、租赁、捐赠、赠与深圳证券交易所PPT重组判断（二）借壳：触发标准：1、计算时点：自控制权发生变更之日起。2、计算原则：累计首次原则：按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含控制权变更时购买资产），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到100%以上。预期合并原则：收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。审核标准：等同IPO，标的资产需符合《首发办法》规定的发行条件。深圳证券交易所PPT分道制适用范围（2013年10月8日启动）仅适用重大资产重组（含发行股份购买资产）。暂不涉及要约收购义务豁免和上市公司收购报告书备案。差异化审核豁免/快速审核、正常审核、审慎审核多维度分项评价上市公司信息披露和规范运作状况、财务顾问执业能力、中介机构及经办人员的诚信记录、国家产业政策和交易类型。深圳证券交易所PPT分道制——审核分道一览表审核通道类型豁免审核快速审核正常审核审慎审核应满足的条件应满足以下所有条件应满足以下所有条件除豁免/快速审核、审慎审核之外的情形应满足以下前三项条件之一1证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果AAD2证券交易所