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股加债项目融资资金中心2017年3月28日主要内容一、模式概述二、交易结构三、业务流程1、项目选择；2、利润测算；3、方案测算；4、融资方案报批；5、合同起草；6、合同报批。四、案例分析2020/2/222一、模式概述股加债：不确定回购的股本+无息股东借款，在香港会计准则下，不增加有息负债率明保：无息股东借款暗保：股本+利息2020/2/223与名股实债、假股真债的项目融资的最大区别：不得有（直接或间接表述的）我方确定的股权回购义务，否则影响非负债融资的认定。确定回购的股？+无息借款？二、交易结构2020/2/224主要合同：1.《股加债合作协议》（主协议）2.《保证合同（恒大集团-担保股东无息借款）》3.《承诺函（上市公司-担保股东无息借款）》4.《股权质押合同（担保股东无息借款-项目公司股权）》5.《抵押合同（担保股东无息借款）》6.《合作开发协议附件一-项目公司章程》项目公司无息股东借款+49%股本信托、资管、基金等恒大地区公司51%股权项目投资投资回报偿还无息股东借款利润分配/股权回购+后期如进行回购可对股权回购款进行担保：国内集团和上市公司双担保。股东无息借款担保：1、土地阶段性抵押；2、股权质押；3、国内集团和上市公司双担保。股和债的比例？金融机构如何退出？避开四证和资本金解决高额地价非负债融资2020/2/225退出约定设置经营管理目标：销售率、回款率等经营管理目标未达成时：双方都有权退出股权价值评估；约定退出。经营管理目标全部达成时：恒大有权买对方股权；对方无权退出，但有权转让给第三方（恒大有优先购买权）。股权价值评估；进行利润分配。退出：倾向于能完成经营管理目标。设置经营管理目标为保证合作利益，在合作投资款项全部到位之日起【】个月届满之日，恒大对项目公司的经营管理目标如下：项目公司按照约定时间和数额偿还甲方股东借款；项目地块全部工程已经动工建设；项目公司已完成项目地块物业中的住宅销售率不低于【】%，已售住宅交付率不低于【】%，商业和停车位以及其他所开发物业销售率不低于【】%。销售回款不低于【】%。2020/2/226目标设置须可控；不可设置偏离实际过高，否则视为我方间接为对方按时退出提供间接保证。恒大履行“无义务”回购，目标未达成，双方也可继续持股合作经营。退出约定——目标未达成合作方退出项目公司，恒大有权收购合作方持有的全部项目公司股权，股权收购价格按照以下两种方式确定的价格孰高者：（1）合作方股权价值+项目公司对合作方的剩余股东借款—应付恒大的100万元项目管理费。合作方股权价值按约定进行评估。（2）项目公司中合作方剩余股本金+项目公司对合作方的剩余股东借款+合作方按其股权比例乘以预计项目公司的预期净收益的【】%—应付恒大的100万元项目管理费—合作方收到项目公司的累计分红。2020/2/227应参照合作期满预计可达成的利润比例填入恒大退出项目公司，合作方有权收购恒大持有的全部项目公司股权，股权收购价格为:恒大的股权价值+项目公司对恒大的剩余股东借款。恒大的股权价值按约定进行市场评估。暗保打折？恒大是否必须卖？退出约定——目标全部达成如恒大方全部达成约定的经营管理目标，恒大方有权要求合作方于合作方投资款项全部到位之日起【】个月届满之日向恒大方转让合作方持有的项目公司股权。合作方有权向第三方转让其持有的项目公司股权，同等条件下，恒大方有优先购买权。合作方股权价值参照第五章第2条的计算方法确定。如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的【】%-【】%，双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配项目公司的净利润；如果项目公司实际完成净收益为合作方、恒大方预计净收益的110%以上，对于预计净利润的【】%以内的部分双方按合作方【】%，恒大方【】%的比例分配，超过预计净利润的【】%以上的部分，合作方方按【】%，恒大方按【】%的比例分配。2020/2/228对大股东的奖励：同股同权或恒大占优？增加暗保条款三、业务流程1、项目选择2、利润测算3、方案测算4、融资方案报批5、合同起草6、合同报批2020/2/229三、业务流程——项目选择项目规模不宜过大，开发周期和融资期限匹配在同股同权的条件下，合作方分配的利润能基本覆盖预期投资回报股权结构相对清晰简单2020/2/2210如何选择：建面？销售？…三、业务流程——利润测算单位造价、售价及相关费用要合理集团模板2020/2/2211利润测算表：作为主合同《合作协议》的附件退出：倾向于能完成经营管理目标，利润测算非常重要。三、业务流程——方案测算2020/2/2212方案测算股权年均收益率须小于或等于20%合作方的分红比例与其占股比例不能偏差过大，不能高于2%如：融资金额10亿元，成本10%，期限2年，项目预计净收益3.8亿元，股比51:49，那么，股？无息借款？财务顾问费或安排费等：不能高于1%三、业务流程——融资方案报批2020/2/2213融资方案的拟写融资方案报批的附件项目基本信息表+利润测算表股加债融资方案表+股加债融资方案测算表成本费用预测表+周边售价调研表现金流量预测表开发建设计划（含总规）融资方案拟写要点方案摘要：写明双方增资金额及持股比例1.资金需求2.融资金额、方式及用款计划2.1融资金额：【】亿元（其中股权投入【】亿元，其余【】亿元为股东无息借款）2.2方式：股加债（不确定回购的股+无息股东借款），非负债融资2.3用款计划：写明用于支付土地款、项目开发建设等3.股权3.1股权回报方式：按年化【】%计算对方投资收益3.2股权退出方式：当经营目标未达成时，我司有权收购合作方持有的股权，折合成本约为【】%当经营目标达成时：（1）我方有权要求合作方在合作期满时将其持有的项目公司股权转让给我方，合作方有权向第三方转让其持有的项目公司股权，同等条件下，我方有优先购买权。2020/2/2214（2）利润分配：①如果项目公司实际完成净收益为甲、乙方预计净收益的【】%-【】%，双方按甲方【】%，乙方【】%的比例分配项目公司的净利润，折合成本在【】左右，最高不超过【】；②……③如果项目公司实际完成净收益为甲、乙方预计净收益的110%以上，对于预计净利润的【】%以内的部分双方按甲方【】%，乙方【】%的比例分配，超过预计净利润的【】%以上的部分，甲方按【】%，乙方按【】%的比例分配，折合成本略高于【】%4.债权4.1债权期限：【】年4.2债权成本及前端费用：无息股东借款5.成本：综合成本【】%，其中**费【】%/年6.不适合做开发贷的情况说明：7.担保方式：股东无息借款担保：1、土地阶段性抵押，不影响开发贷和预售证办理；2、股权质押；2、国内集团和上市公司双担保。后期如进行回购可对股权回购款进行担保：国内集团和上市公司双担保。8.其他说明：三、业务流程——合同起草影响非债性质认定的关键条款1.除归还无息借款、相关费用外不能有确定金额的支付义务；2.不得有（直接或间接表述的）确定的合作结束日期；3.不得有（直接或间接表述的）我方确定的股权回购义务。影响项目并表的关键条款1.我方须掌握项目的经营控制权;2.项目资金支付不能受到完全的限制。我方控制风险条款2020/2/2215影响非债性质认定的关键条款1.“合作期满时双方可约定（非义务）终止合作。”双方可约定合作期限，但必须明确为到期无终止义务，否则视为有期限的债。2.各项经营管理目标需根据工程和销售计划设置，不可设置过高，否则视为我方间接为对方按时退出提供间接保证。3.退出机制：经营目标未达成时双方均有权退出，经营目标达成时我方有权要求回购。注意退出机制中我方只有权利没有义务，否则视为负债。3.不可出现我方“无条件收购”对方股权的情况，否则视为确定的回购义务，定性为负债。4.担保事项：①对于股东无息借款的担保协议放款前签订；②对我方行使收购权后所产生的股权款支付义务的担保协议须合作结束时签订（放款前仅作为主协议附件）；③对于对方的收益或者分红收入任何情况下不做担保。2020/2/2216影响项目并表的关键条款1.我方应持有项目公司50%以上股权。2.项目的成本预算、销售定价、资金支付等经营控制相关事项在协议中必须体现为我方的决定权。体现方式有两种：一是在协议中直接明确由我方决定；二是协议中写为由董事会审批决定，但在章程中须明确董事会对于这几项的议事原则为三分之二或以上通过即可（即我方董事通过即可）。3.财务监管：协议中不得体现对方对我方资金的完全审批权，否则我方资金受限影响项目并表。（可在项目公司财务制度中另行约定，制度不作为合作签署文件）4.项目公司章程：股东会议事原则及董事会议事原则须保证我方对项目经营有完全控制权。（重大投资、融资、房屋销售以外的资产处置的议事原则可为双方一致通过）2020/2/2217我方控制风险条款1.采取评估退出时，评估公司应由我方选择。2.遇到特殊情况须保留协商机制。3.协议中须明确股东无息借款的抵押担保劣后于项目后期申请开发贷和申办预售证。4.作为出质人，我方享受出质股权的红利及孳息。5.对方分次放款的，其放款间隔应限制在一定范围内，否则可能有悖于双方事先认可的融资测算。2020/2/2218三、业务流程——合同报批主协议：1.股加债合作协议前期附协议：4.保证合同（恒大集团-担保股东无息借款）5.承诺函（一）（上市公司-担保股东无息借款）6.股权质押合同（担保股东无息借款-项目公司股权）8.抵押合同（担保股东无息借款）9.合作开发协议附件一-项目公司章程后期附协议：2.项目公司投资权益收购协议3.保证合同（恒大集团-担保收购权）6.承诺函（二）（上市公司-担保收购权）其他附协议：增资扩股协议资金监管协议2020/2/2219四、案例分析2020/2/2220新公司B第三方公司A项目公司恒大基金开发建设90%10%利润分配利润分配56.67%43.33%原股权占比：公司A占35%，新公司B占65%。无息借款如何解决无息股东借款的的抵、质押问题？1、换成信托或资管？2、增加委贷银行？3、跟国土、工商协商？项目土地融资金额10亿元，成本12%，期限2年，初步预计净收益5亿元，原设置股权占比：恒大占78.46%，基金占21.54%。其他模式一项目公司无息股东借款4.8亿元+49%股本，0.2亿元资产管理计划（5亿元）恒大地区公司51%股权**银行托管、委贷托管费项目投资投资回报偿还无息股东借款+恒大不确定回购*境内及境外恒大地产担保：a.无息股东借款b.如恒大关联公司股权回购，则提供回购款担保或同股同权进行利润分配此模式认定为非负债融资关键在于目标未达成时，没有“暗保”退出，股权转让价格通过市场评估获取公允值。其他模式二1、纯股权的方式（注册资本、注册资本+资本公积）：确定性回购？存续期间是否需要支付利息？股权维持费？2、金融机构A以无息股东借款提供80~90%的资金，按约定归还；金融机构B以股本金提供10~20%的资金，确定性回购。？2020/2/2222总结不确定回购的股+无息股东借款项目选择倾向于完成经营管理目标须重视利润测算和股加债方案测算2020/2/22232020/2/2224