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中外合资经营企业合同（参考格式）第一章总则中国公司（以下简称甲方）和国公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等合作原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国江苏省南京市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。第二章合营各方第一条本合同的签约方为：甲方：在中国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）乙方：在国登记注册法定地址：（*注册地址）法定代表人：（*姓名，职务，国籍）上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，应对因此引起的任何后果负法律责任。第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，在中国境内建立合资经营企业。第三条合营公司的名称为：有限公司（以下简称‘合营公司’）英文名称为：合营公司的法定地址为：第四条合营公司是中国法人，其一切活动，必须道守中华人民共和国的法律、法规规定。合营公司的合法权益受中国法律保护。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分险及亏损。第六条经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在境内外设分支机构。第四章生产经营目的、范围和规模第七条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第八条合营公司的经营范围是：第九条合营公司在建成后生产规模最小达到：第五章投资总额与注册资本第十条合营公司的投资总额为万美元。第十一条甲、乙方的出资额共为万美元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方万美元，占%；乙方万美元，占%。第十二条甲、乙双方将以下作为其出资：甲方：现金折万美元；实物折万美元（详见实物清单）；土地使用权折万美元；工业产权折万美元；其它折万美元。乙方：现金折万美元；实物折万美元（详见实物清单）；土地使用权折万美元；工业产权折万美元；其它折万美元。（*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议。作为本合同的组成部分。）第十三条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，具体如下：甲方：乙方：以实物或工业产权等形式出资的，其到资日为合资公司取得权利证书之日。认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。非以美元形式出资的，应按缴款当日国家外汇管理局公布的中间汇率折算。第十四条任一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。第十五条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。合营期内，合营公司不得减少注册资本。甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自己购买的，视为同意。一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。转让协议经审批部门批准生效。第十六条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。第六章合营各方的责任第十七条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：（*注：要根据具体情况写。）甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；按第十二条和第十三条的规定出资；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜。乙方责任：按第十二条和第十三条的规定出资，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合营公司的技术人员和工人；（*如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；）负责办理合营公司委托的其它事宜。各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。第七章产品的销售第十八条合营公司的产品，在符合中国国家标准前提下可以在中国境内市场上销售。第十九条产品可由合营公司直接向中国境外销售。公司产品也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。价格由董事会根据成本和市场行情确定。第八章股东会、董事会参考章程第九章经营管理机构第三十条合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由方推荐；副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同做出决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十二条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。第十章场地、设备购买第三十三条合营公司的场地平方，位于，由合营公司租赁（购买）解决。第三十四条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。第三十五条合营公司委托乙方在国外市场选购设备、服务及其他物资时，应充分协商甲方。第十一章筹备和建设第三十六条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处人组成，其中甲方人，乙方人。筹建处主任一人，由方推荐，副主任一人，由方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。第三十七条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。第三十八条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。第三十九条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。第四十条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。第十二章劳动管理第四十一条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项。按照《中华人民共和国劳动法》及其实施办法规定，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第四十二条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议依照有关法规讨论决定。第四十三条合营公司应按中国有关法规规定，组织职工成立工会，并及时向工会支付经费，依法支持、保障工会正常工作的开展。第十三章财务、审计、税务第四十四条合营公司按照中国法律及其他有关法规规定公司的会计制度和工作程序。第四十五条合营公司采用人民币为记帐本位币。合营公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写并保存。第四十六条合营公司按照有关的规定提取储备基金、企业发展基金及职工利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。第四十七条合营公司聘请中国的注册会计师对年度财务进行审计，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如一方认为需要聘请其他国家的会计师对年度财务进行审查，合营公司应予以同意。其所需要一切费用自付。第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。第四十九条合营公司应在中国银行或经中国人民银行批准经营外汇业务的其他银行开立外汇帐户。第五十条合营公司的外汇平衡自行解决。第五十一条在每个会计年度结结束后4个月内,董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。以往年度亏损未弥补前，不得分红。第五十二条合营公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。第五十三条合营公司应向当地税务部门及时申报纳税收入，依法纳税。第五十四条合营公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。第十四章合营期限第五十五条合营公司的期限为年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。双方一致同意，可以在合营期满前六个月向审批机关申请延长合营期限。第十五章合营期满财产处理第五十六条公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第十六章合同的修改与解除第五十七条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十八条因下列原因，可以终止本合同，提前解散合营公司：1，由于不可抗力，使致本合同无法履行；2，由于合营公司亏损、无力继续经营的；3，一方或数方实质性违反本合同约定的，使本合同没有必要继续履行的；4，双方一致认为合营公司未达到经营目的，同时又无发展前途；5，本合同、合营公司章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。合营公司的解散由董事会提出申请书，报审批机构批准。但由于一方或数方董事二年以上不出席或不召集董事会会议的，致使董事会无法做出有效解散企业的决议，经其他股东至少三次书面催告，仍无任何音讯的，经中国公证机关公证或律师见证的，其他股东可向企业原审批机构申请解散企业。第十六章违约责任第五十九条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定按期按数缴付或缴清出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付出资额的百分之三的违约金给守约的一方。守约方可要求违约方在一个月内缴付或缴清出资，如违约方逾期仍未履行义务，除要求违约金外，视为其自动放弃在合营公司中的一切权利义务，退出合营公司。对此，守约一方有权终止合同，向审批机关申请提前解散合营公司或另寻合作伙伴承担违约方在公司中的一切权利义务。违约方已缴付的出资由合营公司依法清理。第六十条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第十八章不可抗力第六十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第十九章适用法律第六十二条本合同及附件订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十章争议的解决第六十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第六十四条