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对国外市场调查研究制定出口方案发展客户广告宣传谈判交易洽商询盘发盘还盘接受签合同备货催证审证改证(审核发现的修改)租船订舱报验(商检)货发码头报关、装船、取得单证投保(必须在发货以前)所有单据送银行议付议付结汇合同履行完毕发生争议处理索赔合同履行一、交易洽商的内容与程序第一章交易洽商和签订合同(一)交易洽商的主要内容交易洽商的内容，就是双方就买卖的商品，对各项交易条件进行协商。双方必须在各项交易条件取得一致后，才能订立合同。◆作为主要交易条件，对外贸易谈判必须要谈到的内容包括：品质、数量、包装、价格、装运、保险、支付等。◆作为一般交易内容：也称一般交易条件（GeneralTermsandCondition）包括：商品检验、索赔、仲裁以及不可抗力。(三)交易洽商的程序洽商程序：询盘发盘还盘接受签订合同必经的两个环节询盘•询盘（Inquiry）,也称询价，是交易的一方为购买或销售货物而向对方提出的有关交易条件的询问。•买方发出询盘，也称邀请发盘（InvitationtoOffer）•卖方发出询盘，也称“邀请递价”（Invitationtomakeabid）。询盘举例•卖方询盘：可供纯度99%的L-苹果酸500公吨，12月份装运，如有兴趣请电告。•Supply500M/TL-MalicAcid99PctDecembershipmentpleasecableifinterested.•买方询盘：请报500公吨L-苹果酸，CIF新加坡的最低价，12月装运，尽速电告。•PleasequotelowestpriceCIFSingaporefor500M/TL-MalicAcidDecembershipmentCablePromptly.发盘（Offer）•又叫发价、报盘、报价，是交易的一方向另一方提出各项交易条件，并愿意按这些条件达成交易、签订合同买卖某种商品的表示。•当事人：发盘人，受盘人。•由买方发出的发盘称为“递盘”•构成对发盘人的约束。•发盘一般采用发盘（Offer）、报价（Quote）、定购（Order）、递盘（Bid）等字样。1、判断发盘是否有效的条件（1）向一个或一个以上特定的人发出（2）表明在对方接受时，承受约束（3）内容必须肯定、完整(4)发盘送达受盘人发盘举例•可供L-苹果酸500公吨，纯度不低于99%，50公斤纸板箱装，12月份装运，每公斤5美元CIF新加坡，不可撤销即期信用证付款。有效至我方时间星期五。•Cansupply500M/TL-MalicAcidatUSD5.0/kgCIFSingapore,99PctMin,packedin50kgscartons,Decembershipment,irrevocableL/Catsight.OffervaliduntilFridayourtime.2、应注意的几个问题◆关于有效期如何确定?(1)明确规定规定接受的最后期限发盘限12月10日复到我处(offersubjectreplyreachinghereDecemberTenth)规定一段接受的期限发盘限3天内复到有效(offersubjectreplyhereinthreedays)(2)不明确规定即复(replypromptly)尽快答复(replyassoonaspossible)◆发出去的盘能否撤回、撤销如：230/M/T应该是300/M/T,A发盘发错了是否可以撤回？以下三种情况可以撤回：(1)撤回通知提前到达对方(2)撤回通知与错误发盘同时到达撤销：在对方表示接受以前，可以撤销。但是，在下列情况下，一律不能撤销：(1)原发盘规定时效或明确有不可撤销字样(2)对方认为原发盘正确，根据你的发盘，做出进一步行动案例分析我公司于8月3日以电报方式请法国一供应商出售一批钢材。我方在电报中声明：此发盘是为了计算一项承建一幢大楼的标价和确定是否参加投标之用；我方将于8月15日向招标人送交投标书，而开标日期为8月31日。法商于8月5日用电传就上述钢材向我方发盘，发盘条件虽完成，但既没规定接受期限，也没有注明是否是不可撤销的。我方获悉后，据此计算标价，并于8月15日向招标人递交了投标书。8月20日国际市场钢材价格上涨，法商发来传真通知撤销其8月5日的发盘。我方当即复电表示不同意撤盘。于是双方为能否撤销发盘发生争执。到8月31日招标人开标，我方中标，随即传真法商接受5日的发盘。但法商坚持发盘已于8月20日撤销，合同不能成立。双方就此发生纠纷。案例评析在本案中，我方在发盘邀请中已经清楚地申明法商的发盘是用于我方参加日后投标，法商理应知道其发盘的重要性。而我方已就法商的发盘参加了投标，因此，我方有理由信赖该发盘是不可撤销的，并且已本着对该发盘的信赖采取了某些行动。法商在8月31日招标人开标之前是不能撤销其发盘的。（如果发盘发错了，又来不及撤回怎么办？）如：上海纺品进出口公司卖棉布，应该是每一英尺USD0.41，外销员报成每码USD.0.41（一码＝3英尺）电报发出，第二天发现错了，但已撤不会来了。只好先保持沉默，结果对方来电，要24，000码（原先是12，000码，我们马上告知，原发盘失效了。（为什么？）•对方来电:Weaccept12000ydsplus12000yds.•如果：Weaccept12000ydsstop.Plus12000yds.（我们就要受损）◆什么情况下发盘失效？(1)过期失效；(2)还盘变更内容了，失效；(3)拒绝失效。◆口头发盘（1）按联合国销售合同公约，口头发盘只有立即接受才有效。（2）如果发盘时，我对外报价，对方未置可否，合同尚未成立（3）当时表示接受但没有形成文字还有可能反悔。例：山东一代表团，在广交会与一菲律宾外商口头谈判以后，回驻地一看价报错了；又不能反悔，只好回避对方，不与对方签合同。这样做，是否可行呢？法律上是否占得住脚呢？还盘（Counter-Offer）•还盘（Counter-Offer）也称还价，是指受盘人不同意接受发盘人在发盘中的某些交易条件，对这些交易条件提出修改的表示。•还盘从实质上是一项新的发盘例如：•你方12月19日电收悉，还盘每只10美元CIF纽约。•YouremailDecember19THcounterofferUSD10PerpieceCIFNewYork.接受（Acceptance）•接受（Acceptance）,是指受盘人在发盘有效期之内无条件同意发盘的全部内容，并愿意签订合同的一种口头或书面的表示。•发盘一经接受，合同即告成立。•例如：你方12月25日电子邮件我方接受。•YoursDecember25THemailweaccept.•接受一般用接受（Accept）、同意（Agree）、确认（Confirm）等字样。1、接受应该具备的条件（1）接受必须以原当事人接受（2）接受必须表示出来（3）接受必须全盘接受2、关于接受内容的更改◆法律规定：如表示接受，但出现下列更改，不算接受例如：价格、付款方式、质量、数量、交货地点、交货时间、赔偿责任、解决争端的方法等，以上有变更，不算接受，算还盘3、接受生效的时间接受必须在有效期内接受。如果超过有效期接受，称为——逾期接受，逾期接受无效。如果卖方想成交，可重新发盘。因为投递的原因，应该是有效的。4.接受的撤回《公约》：可以撤回，不可撤销。三、签订合同合同是个法律文本，合同签订后，对双方均有约束力，因此，签合同之前，双方要进行认真思考。(一)合同的种类1、合同（Contract）2、确认书（Confirmation)3、协议书(Agreement）4、备忘录（memorandum)5、订单（order)从法律效力来看，这几种形式的书面合同具有同等法律效力。所不同的只是格式和内容的繁简有所差异。合同出口——销货合同Salescontract；进口——购货合同PurchaseContract；确认书出口——销售确认书SalesConfirmation进口——购货确认书PurchaseConfirmation（二）合同成立的有效条件一项合同，除买卖双方就交易条件通过发盘和接受达成协议外，还须具备下列条件才是一项由法律约束力的合同。1、当事人必须有签订合同的行为能力签订合同的当事人主要为自然人和法人。按各国法律的一般规定，自然人签订合同的能力，是指精神正常的成年人才能订立合同；未成年人、精神病人等订立合同必须受到限制。关于法人签订合同的行为能力，各国法律一般认为，法人必须通过其代理人，在法人的经营范围内签订合同，即越权的合同不能发挥法律效率。2、合同必须有对价或约因英美法认为，对价（Consideration）是指当事人为了取得合同权益所付出的代价。法国法认为，约因（Cause）是指当事人签订合同所追求的直接目的。按照英美法和法国法的规定，合同只有在有对价或约因时，才是法律上有效的合同，无对价或无约因的合同，是得不到法律的保障的3、合同必须符合法律规定的形式世界上大多数国家，只对少数合同才要求按法律规定的特定形式订立，而对大多数合同，一般不从法律上规定应当采取的形式。4、合同当事人的意思表示必须真实各国法律都认为，合同当事人的意思必须是真实的意思，才能成为一项有约束力的合同，否则这种合同无效可以撤销。(三)合同内容分析1、约首(1)合同名称(2)买卖双方的名称、地址◆进出口双方的名称要写清楚，写国外公司名称应特别注意◆地址尽量写详细(3)编号(4)日期(5)成交地点2、约尾3、主体具体列明各项交易的条件，如品名、规格、数量、单价、包装、交货时间与地点、运输保险与支付等。建议不要怕复杂，要详细列明所有条款。思考题：1、简述交易洽商的主要内容。2、如何判断一个发盘是有效的?3、一笔交易是否一定要经过五个环节?4、一个发盘，在什么情况下，可以撤回，撤销?5、为什么我国对外发盘一般都明确规定有效期。6、接受的要点有几个?如果表明是接受，但价格有变动，是否有效?7、合同有几种分类?异同点是什么?8、对合同有什么要求?案例分析1.我公司9月4日向美国公司发盘，“中国大米1000公吨，每吨220美元CIF纽约，11装运，即期L/C，限9月10复到有效。”A公司于9月8日回电，“接受你方发盘，立即装运。”并与9月10开来信用证电开本。这时大米价格上涨，我方立即退回信用证，我方这样做有无道理？为什么？2.一法国商人于某日上午走访我国外贸企业洽购某商品。我方口头发盘后，对方未置可否，当日下午法商再次来访表示无条件接受我方上午的发盘，那时，我方已获知该项商品的国际市场价格有趋涨的迹象。对此，你认为我方应如何处理为好，为什么？3.我出口企业对意大利某商人发盘限10日复到有效，9日意商人用电报通知我方接受该发盘，由于电报局传递延误，我方于11日上午才收到对方的接受通知，而我方在收到接受通知前获悉市场价格已上涨，对此，我方应如何处理？4.中国C公司于2001年7月16日收到巴黎D公司发盘：“马口铁500公吨，每吨545美元CFR中国口岸，8月份装运，即期信用证支付，限20日复到有效”。我方于17日复电：“若单价为500美元CFR中国口岸可接受500公吨马口铁，履约中如有争议在中国仲裁”。D公司复电“市场坚挺，价格不能减，仲裁条件可接受，速复。”此时马口铁价格确实趋涨。我方于19日复电“接受你16日发盘，信用证已由中国银行开出，请确认”。但法商未确认并退回信用证。试问（1）合同是否成立（2）我方有无失误？5.11月25日，德国A公司向香港B有限公司发出如下要约：供应Jettish彩色复印机2000台，每台汉堡船上交货价（FOB）4000美元，即期装运，要约的有效期截止到12月30日。A公司发出要约后，又收到了巴黎某公司购买该种型号复印机的要约，报价高于A公司发给香港B有限公司的要约价格。由于当时香港B有限公司尚未对该要约作出承诺，故而A公司于12月15日向香港B公司发出撤销11月25日要约的通知，而后与巴黎方面的公司签约。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承诺，同意德国A公司的要约条件，并随之向A公司开出了不可撤销的信用证，要求A公