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合同编号：平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同资产管理人：深圳平安大华汇通财富管理有限公司资产托管人：宁波银行股份有限公司平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同1目录一、前言.....................................................................2二、释义.....................................................................3三、声明与承诺...............................................................6四、资产管理计划的基本情况...................................................7五、资产管理计划份额的初始销售...............................................8六、资产管理计划的备案......................................................10七、资产管理计划的参与、退出、违约退出和非交易过户..........................11八、当事人及权利义务........................................................12九、资产管理计划份额的登记..................................................18十、资产管理计划的投资......................................................19十一、投资经理的指定与变更..................................................20十二、资产管理计划的财产....................................................21十三、投资指令的发送、确认与执行............................................22十四、越权交易..............................................................25十五、资产管理计划财产的估值和会计核算......................................27十六、资产管理计划的费用与税收..............................................30十七、资产管理计划的收益分配................................................34十八、报告义务..............................................................36十九、风险揭示..............................................................39二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算....................................43二十一、违约责任............................................................47二十二、争议的处理..........................................................47二十三、资产管理合同的效力..................................................48二十四、其他事项............................................................48平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同2一、前言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）、《基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则》（以下简称“《准则》”）和其他有关法律法规。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同3二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。3、资产管理人：指深圳平安大华汇通财富管理有限公司。4、资产托管人：指宁波银行股份有限公司。5、资产管理计划：指根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》发起设立，按照本合同的约定，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动或者投资其他金融产品的资产管理安排。6、投资说明书：指《平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划投资说明书》，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。7、合同当事人：指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体。8、信托计划：指《爱建·苏州金品常熟地产项目投资集合资金信托计划》。9、信托公司：指上海爱建信托有限责任公司。10、苏州金达：指苏州金达地产有限公司。11、苏州金球：指苏州金球地产有限公司。平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同412、苏州帝宝：指苏州帝宝房产有限公司。13、项目公司：指苏州金品地产有限公司。14、目标地块：指项目公司通过出让方式取得的位于常熟市虞山高新园珠海路以东、宁波路以南的地块，出让编号为“2013A-014号”。15、目标项目：指项目公司拟开发建设的目标地块上的苏州金品常熟地产项目。16、交易文件：系指爱建信托作为信托计划受托人为履行职责而签署的任何合同或协议，包括但不限于《合作框架协议》，《增资协议》、《股东借款合同》、《管理协议》、《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》以及其他爱建信托作为本信托计划受托人为履行职责而签署的任何合同或协议。17、注册登记业务：指资产管理计划登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人资产管理计划账户的建立和管理、份额登记、销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管资产管理计划份额持有人名册和办理非交易过户等。18、注册登记机构：指平安大华基金管理有限公司。19、合同生效日：指资产管理计划募集达到法律法规规定及合同规定的条件，资产管理计划管理人向中国证监会办理备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。20、产品规模：总发行规模不超过亿元。具体规模以实际发售规模为准（管理人有权根据发行情况调整本资产管理计划总规模）。21、产品存续期：本合同成立之日起至2016年9月24日。本计划可根据约定提前终止或延期。22、推介期：募集推介期为2014年3月31日至2014年4月30日。管理人有权根据认购情况提前结束或延长募集推介期。23、开放日：计划不设开放日，封闭运作。24、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。25、年度对日：指某一日期之后各年度的对应日期，如2012年1月1日的平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同5年度对日为之后各年度的1月1日，即2013年、2014年1月1日等。26、预分配基准日：2014年9月24日、2015年3月24日、2015年9月24日、2016年3月24日、2016年9月24日27、分配基准日：部分计划份额终止日、资产管理计划终止日（资产管理计划提前终止日、资产管理计划正常终止日及资产管理计划延期终止日的统称）28、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。29、不可抗力：指本资产管理计划合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同由管理人、托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同6三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途合法，保证有完全及合法的授权来委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承诺能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划资产管理合同7四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称平安汇通爱建苏州金品常熟1号专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别专项资产管理计划。（三）资产管理计划的运作方式封闭式。（四）资产管理计划的存续期限本合同成立之日起至2016年9月24日。本计划存续期间，于2015年3月24日后，可根据信托计划约定提前终止或信托计划预计存续期限届满，如信托财产未能全部变现的，本计划自动延期至信托财产全部变现完成之日。（五）资产管理计划的最低资产要求本合同生效时，单个资产委托人的初始资产管理计划财产不得低于100万元人民币，各资产委托