中小企业IPO决策及上市问题分析

1中小企业IPO决策及上市问题分析二零一零年十二月章节1企业融资方式分析直接融资与间接融资间接融资直接融资间接融资，是指企业通过银行等金融机构间接进行的融资活动。间接融资的方式：（1）银行贷款：目前银行贷款仍是企业筹资的主要方式；但中小企业普遍存在贷款困难，融资数额有限等问题；单一的银行贷款方式筹资会导致企业还本付息压力较重，资产负债率过高。（2）租赁融资：由出租人按照承租人的要求融资购买设备，并在合同规定的期限内提供给承租人使用，承租人在租期内向出租人支付租赁费；融资方式灵活，既融资又融物；缺点是融资成本比较高。直接融资，是指企业不通过金融机构而直接进行的融资活动。直接融资的方式：（1）股权融资：股权融资分为私募和公募。私募的募集程序简单，但股东数量上受到限制，可能募集到的资金数量一般都比公募方式募集的少。公募适用于股份有限公司股本的募集，并以股票发行为具体形式。它的投资者多，可筹集到大量的资金，发行股票的程序繁杂，在信息披露方面要求较高。资金成本比较低，没有到期偿还债务的压力，有利于降低财务风险。（2）债券融资：利息费用在税前列支，可冲抵所得税；不会导致股本稀释。缺点是：财务风险较大，企业的财务风险随债券融资数量的增加而上升，这些风险上升将导致债券融资成本上升。间接融资特点贷款条件高：一般都需要抵押(土地证,固定资产等)。审批程序复杂：国有银行已经改制成为股份制商业银行。“嫌贫爱富”是其经营理念，对贷款的风险控制正成为终身责任制,导致许多银行对中小企业，尤其是民营中小企业“惜贷”现象较严重。融资风险大：当企业经营不善时,到期不能还本付息的风险必然导致企业变卖资产以至破产，企业难以通过间接融资改善融资结构分散风险和转移风险负担。融资成本刚性化：企业通过银行贷款使金融成本“钉死”在银行贷款利息上，这会使企业的融资成本刚性化。资金用途受限制：通常银行为了保证银行贷款的及时归还，对贷款用途有明确的规定.使企业难以灵活运用资金。股权融资的直接融资方式是企业发展壮大的有效途径企业发展不同阶段的融资方式一、初创期一般是以创业者的自有资金，加上亲戚、朋友的援助为主要来源。初创期公司还未成型，其前景无法预料、投资风险巨大。具有良好市场前景的企业可以得到地方政府和科委下面设立的基金资助，个别企业会受到天使基金的青睐。二、初具规模期在经历了初创期的煎熬而幸存下来的企业，开始羽翼丰满、初具规模。开始有了一定的销售收入，不过收入金额还没有大到足以证明当初设想的商业模式是可行的。如何加大开拓市场的力度？或者是，已经拿到了可观的订单，如何筹措足够的运营资金？是这一阶段的新问题。求助于风险投资是一个现实的选择。这就是创业企业的第一轮私募融资。由于企业规模还小，收入有限，各方面都未稳定，市场前景也不明朗，在这个阶段投资的风险依然很大，因此风险投资人在决策时会相当谨慎。企业发展不同阶段的融资方式三、快速扩张期当商业模式在经历了商场的各种考验后更为稳定，管理团队也更加成熟，市场份额不断扩大，销售收入达到5000万-1亿元规模的时候，创业企业进入了一个快速扩张期。虽然已经有了不错的现金流，但是相对于市场潜力和业务扩展的需求，企业自身的资金实力显得有些力不从心。要抓住市场机遇、使企业更上层楼，还是要借助更强大的外部力量。引进知名的战略或财务投资者，成为这一阶段的战略性资源。虽然引进新的投资人会稀释创业者的股权，但是新的投资人不仅会带来发展急需的资金，更可为企业发展带来管理、人才、品牌等其他有价值的东西。通过第二轮甚至第三轮私募融资，引入战略或财务投资人，就能使公司以较小的代价在尽可能短的时间内得到更好的发展。企业发展不同阶段的融资方式四、稳定成长期经过几轮私募之后，企业已是日趋成熟。无论是从经营规模、盈利能力、市场前景还是管理水平，都已经使公开上市进入了创业者及股东们的视野。为了使上市的进程更为顺利，这时候再做一轮上市前的融资是广为接受的做法。由于上市已不再遥远，对投资者的吸引力自然大增。这一轮融资相对是最容易的。对于企业而言，这一轮融资就是吹响了IPO的号角，从管理团队到市场到各项制度都需要达到一个新的高度，以接受即将到来的严格的上市审查，以及更为残酷的公开市场的审查。企业发展不同阶段的融资方式五、做大做强期企业经过前期的发展，已经初步具备了上市的条件。但由于法律、法规对公司上市的条件限制极其严格，公司上市之前一般都需要聘请专业的投资银行做好企业的改制工作。中介机构的专业服务可以使企业在上市的过程中少走弯路，争取上市时间，节约成本。公司通过首发上市，可以募集企业发展所必需的资金，投资于急需资金的项目，从而使企业在市场竞争中占据先机，为企业做大做强做好准备。公司上市之后，可以根据发展需要，通过公开发行股票、非公开发行股票、发行公司债券等方式进行后续融资。通过资本市场的融资，公司可以获得发展的源源不断的资金支持。上市公司还可以通过发行股份购买资产的方式将其目标公司吸纳进来，而不会影响公司的现金流。章节2企业公开发行上市的利弊分析公开发行对公司的益处1、筹集资金公司上市，可以借此实现多渠道筹集资金，拓宽公司资金来源，可以利用资本市场的多种手段，将产业经营和资本运作相结合，通过收购兼并，实现产业整合，实现公司跨越式发展。2、提高知名度公司上市，使公司成为公众公司，公司的知名度迅速提高，有利于提升公司形象，同时还有助于提升公司产品形象和银行信贷信心。此外，客户可能成为股东，股东亦变成客户，这将不仅换来更多营业收入，而且将带来更高的客户忠诚度。3、改善财务结构公司通过公开发行股票的方式融资，在投资于盈利项目的同时不会增加公司的财务负担。无须像银行贷款一样偿还本金并支付利息，发行股票融入的资金由公司永久使用。公开发行对股东的益处1、公司价值放大公司上市后，公司价值以股票市值来衡量，这极大提高了上市公司股东所持公司股票的价值。目前，股市的财富效应使刚上市公司的大股东身价激增，一夜造就亿万富翁的神话已成常态。2、增强股权流动性控股股东在公司上市三年后可以在二级市场流通。其他股东和战略投资者在公司上市一年后可以在二级市场流通。这会极大增强股权的流动性，拓宽了股东溢价退出公司的渠道。3、减少代理成本公司上市后，治理更加规范、财务信息更加透明，公司股东可以更加放心地将公司交由高管人员管理运作。公开发行对高管人员的益处1、增加高管财富上市公司可以实行股权激励（股票期权和/或限制性股票），从而使经营完善、业绩优良的上市公司的高级管理人员与核心技术人员能够获得远超过工资的更大收益。如格力电器（000651）通过实行股权激励计划，1059名员工获得了1604．25万股格力电器股份，以格力电器24．03元的股价计算，千余格力电器员工分享了3．13亿元的财富。除了公司董事长朱江洪和总裁董明珠两人账面收益超过4400万元外，这次股权激励措施给格力电器造出了14个“百万富翁”。2、增加高管声誉公司上市在公司知名度提高的同时，公司高管人员的知名度也同时提升。3、减少风险上市公司的公司治理水平高，重大决策透明、财务报表公开。这一方面限制公司决策随意性的同时，也减少了公司高管的道德风险与法律风险。公开发行对地方政府和社会公众的益处1、招商引资企业上市募集资金少则数亿元，多则上百亿元不等，该等资金需要有明确的用途，主要用于扩大生产规模、增加产能、开发新产品以及重大技术革新等等，企业需要用这些资金购置土地、兴建厂房、添加机器设备等等，相当于地方引进数亿元的投资项目。2、促进就业企业上市募集资金投资于明确项目后，由于产能扩张或技术革新等原因，通常需要招聘各类人才，如技术人员、管理人员、销售人员、技术工人等等，在一定程度上解决地方富余劳动力安置问题，促进地方社会和谐进步。3、增加财税收入地方企业发展壮大，竞争力和盈利能力增强，居民收入和消费增加，为繁荣地方经济和增加财政税收具有重要意义。公开发行的弊端1、上市准备时间较长与间接融资方式比较，公司上市往往要经过较长时间的准备。由于公司上市除了财务上要达到法律法规规定的指标外，还有众多问题需要解决，没有哪个公司不需要企业改制过程直接上市的。而无论是企业改制还是上市都需要一个过程。2、增加支出上市过程中要完成监管部门和证券市场的程序，这需要一定的费用支出。这些费用一般包括财务顾问费、保荐费、承销费、审计评估费及律师费等。但这些费用很多都可以在上市募集资金中扣除，不会增加企业的财务负担。3、隐私权的丧失上市公司要受到公众和监管机构的严格审查，公司通常至少每季度披露一次公司的业务发展状况。如有重大事项还需要随时进行临时公告。4、股权的稀释尽管企业通过上市会增加企业价值，却同样不可避免的会带来原始股份的降低，即我们所常说的股权被稀释了。章节3中小企业发行上市的基本条件中小企业发行上市的基本条件——主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。中小企业板创业板发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。中小企业发行上市的基本条件——独立性中小企业板创业板资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立。建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。业务独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。中小企业发行上市的基本条件——财务与会计最近三年财务会计报告无虚假记载。财务报表的编制相关规定，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20％。最近一期末不存在未弥补亏损。依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不得有对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。中小企业板发行人会计基础