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目录CONTENT私募基金概况1私募基金运作概况2房地产私募基金概况34号文后备案情况4定义私募投资基金(简称私募基金)，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的投资标的包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。分类1.按组织形式划分2014年8月21日证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，将私募投资基金分为契约型、合伙型及公司型三种组织形式。2.按投资标的划分私募证券投资基金（投资于股票，如星石、蚂蚁财富等），私募房地产投资基金（较少，如金诚资本、星浩投资），私募股权投资基金（即PE，投资于非上市公司股权，以IPO为目的，如鼎辉，弘毅等）、私募风险投资基金（即VC，如联想投资、软银、IDG）等。私募基金概况1私募基金概况1组织形式主体资格优势劣势契约型基金不具备独立的法律资格运营成本低廉；避免双重税负。无法以基金的名义进行借贷或为他人提供担保；流动性差；IPO退出障碍。合伙型基金非企业法人所有权和管理权相互分离；融资结构灵活；分配及组织机制自由；避免双重纳税。投资者权利相比公司型基金弱化；对资金的缴付时间及比例自由约定，如后续资金不能及时缴付，则基金不能正常营运的风险高于公司制。公司型基金具备独立法律人格的企业法人稳定性高；法律制度完善、组织架构完备，有效保护投资者利益。遵循《公司法》；资金对外投资的限制，决策时间长；双重税费。三种组织形式对比分析主要监管体系1私募基金概况文件名称颁布日期生效日期颁布机关《私募投资基金募集管理办法》2016年4月15日2016年7月15日基金业协会《私募投资基金信息披露管理办法》2016年2月4日2016年2月4日基金业协会《私募投资基金监督管理暂行办法》2014年6月30日2014年8月21日证监会《证券投资基金投资者适当性管理办法》2017年3月2日2017年7月1日证监会设立、运作、退出基本流程2私募基金运作概况注册前置审批募集备案投资管理退出清算注销准备T+3M+15DT+3MT+3M+15D+30DT+3M+35D+20D3-5Y管理正常/异常T1、基金合同；2、账户监管协议；3、托管合同。1、基金募集宣传资料；2、投资者适当性审查；3、基金投资风险揭示；4、合格投资者承诺函。1、内部投委会审批；2、对外投资协议；3、估值调整条款/对赌。1、定期访谈；2、参与年度/临时股东大会；3、提供资源；4、分红及分配。1、IPO；2、大股东/实际控制人回购；3、对外出售；4、诉讼/仲裁。1、剩余财产分配；2、税费清缴。管理模式2私募基金运作概况合伙型基金（外部管理）：C为登记的管理人，B为基金产品合伙型基金（内部管理）：A为登记的管理人，B为基金产品费用及收益2私募基金运作概况事项费率（%）缴纳主体收取主体认购/申购费无投资者管理人账户监管费用无固定标准，一次性收费基金财产银行/券商管理费1.0-2.5基金财产管理人托管费用0.2-0.5基金财产托管人（银行/券商）转让/赎回费无投资者管理人业绩提成20投资者管理人资金流向图2私募基金运作概况股权方式账户账户模式（投资方式）1.纯股权2.纯债权（借款、委贷、受让债权等）3.股权+债权3房地产私募基金概况渠道基金进入时间节点交易结构纯债权方式3房地产私募基金概况基金GPLP委贷银行项目公司GP/母公司委贷合同委贷合同投资协议担保3案例交易结构纯股权方式3房地产私募基金概况基金GPLP有限合伙企业认购项目公司受让/增资可不嵌套本层，直接持有项目公司股权3案例交易结构股权方式+债权方式3房地产私募基金概况基金GPLP有限合伙企业（SPV）认购项目公司部分股权可不嵌套本层，直接持有项目公司股权部分债权3案例《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（2017年2月13日，简称“4号文”）一、证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案，包括但不限于以下方式：（一）委托贷款；（二）嵌套投资信托计划及其他金融产品；（三）受让信托受益权及其他资产收（受）益权；（四）以名股实债的方式受让房地产开发企业股权；（五）中国证券投资基金业协会根据审慎监管原则认定的其他债权投资方式。[1]热点城市：目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市，将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整范围。[2]根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。项目中同时包含多种类型住房的，计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设。4房地产私募基金概况—4号文后二、资产管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资产进行穿透审查，以确定受托资金的最终投资方向符合规范要求。三、私募资产管理计划不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。结论：通过穿透核查，不得直接、间接为企业提供融资投资于16个热点城市的普通住宅项目。通过穿透核查，不得直接、间接为房地产开发企业融资+用于缴付土地出让价款+用于补流，不得为各类机构提供融资+用于首付贷。只适用于债权方式，不限制股权（真实）方式。4房地产私募基金概况—4号文后4房地产私募基金概况—4号文后《4号文》暂不予备案予以备案房地产项目项目地域、资金用途热点城市普通住宅地产√热点城市非普通住宅√非热点城市普通住宅√非热点城市非普通住宅√投资形式委托贷款√嵌套投资各类金融产品√受让各类受（收）益权√以名股实债的方式进行股权投资√其他债权投资方式√股权投资（非名股实债）√资产证券化√标准化债券和股票√房地产企业资金用途缴纳土地出让金√补充流动资金√为房地产企业的非地产类关联方融资√44号文后备案概况中基协近期备案情况目前市面上的地产股权投资基金很多都已按正式的真实股权投资来操作，底层资产以投资于商业地产、写字楼等非普通住宅项目居多。城市更新、基础设施建设项目未受到4号文的影响，有备案通过案例可寻。44号文后备案情况FOF基金投资者投资者股权、创投类基金产品认购项目公司受让/增资1、私募股权/创投类基金；2、信托计划、券商资管、基金专户等产品。1、纯股权：借助FOF形式，备案为其他类产品44号文后备案概况1、纯股权—借助SPV私募股权基金GPLP有限合伙企业（SPV）认购项目公司增资、受让44号文后备案概况城市更新类44号文后备案概况城市更新类44号文后备案情况交易结构--嘉兴稳弘三十一号深圳市金地投资管理有限公司深圳市盈硕地产有限公司深圳市兴班投资开发有限公司嘉兴稳弘三十一号有限合伙型基金认购深圳市金地弘发房地产开发有限公司受让/增资嘉兴稳弘二号嘉兴稳弘九号68%资金用途：支付股权转让款，支付拆迁款