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XX基金（有限合伙）托管协议委托人（甲方）：托管人（乙方）：中国XX银行股份有限公司目录协议当事人……………………………………………………………………………...3第一章释义……………………………………………………………………．．4第二章陈述和保证…………………………………………5第三章托管事项………………………………………………………………6第四章甲方的权利和义务……………………………………………7第五章乙方的权利和义务……………………………………………8第六章托管账户的开立……………………………………………………8第七章划款指令的发送、审核和执行……………………………………………10第八章基金现金类资产和基金投资文件的保管………………………………11第九章基金现金类资产价值的核对……………………………………………12第十章对目标公司支付投资收益的监督………………………………………13第十一章文档资料的保管……………………………………………13第十二章托管报告…………………………………………………………………l3第十兰章托管费…………………………………………………………………14第十四章托管人的更换………………………………………………………l4第十五章禁止行为…………………………………………………………15第十六章违约责任及免责条款…………………………………………………l6第十七章不可抗力事件的处理…………………………………………………16第十八章保密义务…………………………………………………………………17第十九章本协议的终止……………………………………………………………l8第二十章法律适用和争议解决…………………………………………………18第二十一章其他……………………………………………………………18签字页：………………20附件一……………………………………………………………2l附件二……………………………………………………………22附件三……………………………………………………………23附件四……………………………………………………………24附件五………………………………………………………………………………25附件六……………………………………………………………26附件七……………………………………………………………27附件八………………………………………………………28协议当事人本协议由以下当事人签署：委托人（甲方）：地址：邮政编码：法定代表人：联系人：联系电话：托管人（乙方）：中国XX银行股份有限公司地址：邮政编码：负责人：联系人：联系电话：鉴于：1．XXXX有限公司是一家根据中华人民共和国法律登记注册的专业从事投管理和实业投资业务的有限责任公司，发起设立并受托执行XXXX产业基金（有限合伙）的事务，拟按照《XXXX产业基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）开展投资活动。2．中国XX银行股份有限公司愿意接受XXXX有限公司的委托，为广州XX基金（有限合伙）提供托管服务。为明确双方权利义务，经协商一致，根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规的规定，特签订本协议，以便共同遵守。第一章释义1.1除另有规定外，本协议中下列词语的定义如下：(1)托管协议或本协议：指XXXX产业基金（有限合伙）托管协议。(2)基金或本基金：指XXXX产业基金（有限合伙）。(3)合伙切、议：指xxxx产业基金（有限合伙）之合伙协议。(4)委托人：即甲方，指XXXX有限公司，为本托管协议的委托方。(5)托管人：即乙方，指中国XX银行股份有限公司。(6)有限合伙人：指基金的有限合伙人，其按照合伙协议约定出资并以该等出资额为限承担基金债务，且按合伙协议的约定享有基金的收益。(7)目标公司或项目公司：指本基金投资的对象。(8)投资合同：指甲方以基金的名义与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。(9)基金资产：指基金成立后，甲方管理、运用、处分基金资金而形成的财产总和。(10)现金类资产：指托管账户内的银行存款。(11)托管账户：指甲方以基金名义在乙方处开立的用于保管、管理和运用基金资金的银行专用账户。(12)元：指人民币元。第二章陈述和保证2.1甲方的陈述和保证甲方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：(1)主体合法。甲方是按照中国法律合法注册并持续经营的有限责任公司，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的权利能力。(2)具备业务经营资格。甲方依法经过工商行政管理部门登记注册，合法取得了营业执照，经营范围包括开展股权投资管理业务，具有发起设立并受托管理股权投资基金的资格。就甲方所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格。(3)获得内部授权。甲方履行本协议以及甲方作为当事人签署和履行与本基金有关的其他协议，已经得到公司内部必要的授权和XXXX产业基金（有限合伙）的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于甲方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定：(ii)不违反或不导致甲方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或不导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会因在甲方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响甲方履行本协议的能力。(4)信息披露的真实性。甲方提供的所有与本协议有美的资料和信息均真实准确，不存在任何重大错误或遗漏。2.2乙方的陈述和保证乙方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：(1)主体合法。乙方是一家按照中国法律合法注册并持续经营的股份有限公司的分支机构，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的授权。(2)具备业务经营资格。乙方依法取得了托管业务资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可能导致乙方丧失该项资格。(3)获得内部授权。乙方签署和履行本协议以及乙方作为当事人的，已经得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于乙方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或不导致乙方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突；(iii)不违反或不导致违反乙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；(iv)不会因在乙方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响乙方履行本协议的能力。(4)信息披露的真实性。乙方提供的所有与本协议相关的资料和信息均真实准确，且不存在任何重大错误或遗漏。(5)免责声明。乙方对基金现金类资产的托管，并非对本基金收益的保证或承诺，乙方不承担本基金的投资风险；对甲方与有限合伙人约定的基金资产分配方式等内容，乙方不承担任何责任；因甲方违背合伙协议和基金其他相关法律文件的约定，处理受托事务不当，使基金财产受到损失的情形，甲方应以固有资金向有限合伙人赔偿，与乙方无关。第三章托管事项3.1本基金的托管亭项包括：(1)监督甲方按照约定，在中国xx银行股份有限公司指定的内部机构一开立基金托管账户。(2)按本协议约定管理该基金托管账户。(3)审核与执行甲方发出的划款指令，准确、及时办理基金资金的划拨。(4)保管基金投资形成的股权凭证的复印件。(5)核对甲方计算的基金现金类资产价值。(6)对目标公司或项目公司支付投资收益的情况进行监督；目标公司或项目公司未按照约定及时足额支付投资收益的，向甲方进行报告。(7)建立基金投资项目台账，保存基金资金划拨指令、甲方编制的基金财务报告等。(8)按年编制托管报告。第四章甲方的权利和义务4.1甲方的权利(1)根据本协议及合伙协议的规定，对基金资产进行管理、运用。(2)根据本协议的有关规定向乙方发出划款指令。(3)法律法规规章和合伙协议约定的其他权利。4.2甲方的义务(1)在管理、运用基金资产时，接受乙方的监督。(2)甲方发生任何可能导致基金业务性质或范围发生重大变化或直接影响托管业务的重大事项时，应提前通知乙方。(3)在基金存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。(4)如基金项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向甲方及责任人全额追偿。(5)在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。(6)甲方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章。(7)酱通合伙人和有限合伙人发生变更的，应及时向乙方发送新的普通合伙人和有限合伙人名册。(8)将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及甲方定期编制并提交给有限合伙人的各类报告及时提交给乙方。(9)基金终止时，负责编制基金清算报告，并及时交由乙方核对。(10)法律法规规章规定的其他义务。第五章乙方的权利和义务5.1乙方的权利(1)根据本协议的约定，行使对基会现金类资产的保管权和监督权。(2)对基金现金类资产的运作、收益的计算、分配行使监督权，发现甲方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲方，监督并协助甲方改正有关投资运作和基金收益在计算、分配方面的错误。(3)按照本协议的约定，及时足额地收取托管报酬。(4)法律法规规章规定的及本协议约定的其他权利。5.2乙方的义务(1)配备足够的、合格的托管业务专职人员，负责托管事宜。(2)在合法合规及符合本协议约定的前提下，应甲方要求提供与本基金相关的各项协助与服务。(3)在基金存续期内，披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项，应提前书面通知甲方。(4)因自身过错导致基金资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。(5)法律法规规章规定的其他义务。第六章托管账户的开立6.1托管账户的开立和管理(1)甲方在乙方处以“XXXX产业基金（有限合伙）”开立托管账户。托管账户在银行预留的印鉴，应当包括“XXXX产业基金（有限合伙）的财务专用幸、基金的法人章或其授权个人名章和乙方授权个人名章。托管账户划款指令必须盖齐上述预留印鉴才能划款。托管账户的乙方授权个人名章和印鉴卡由乙方保管。在本协议有效期间内，未经双方一致同意，甲方不得撤销、关闭托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的基金现金资产损失，全部由甲方承担。乙方应确保该账户与乙方托管的其他资金财产账户、乙方自有账户或管理的其他账户相分离，保证彼此之间的独立性。(2)托管账户名称：XXXX产业基金（有限合伙）托管账户账号：开户银行：中国XX银行股份有限公司(3)托管账户资金存款利率执行中国人民银行规定的活期存款利率。(4)托管资产的一切资金收支活动，包括但不限于募集资金的投资、应由基金承担的费用的支付、基金收益的收支、基金减少出资的退回、基金清算分配等均需通过上述托管账户进行。托管账户的资金划拨，由乙方根据甲方的划款指令以主动划款方式进行操作。(5)托管账户不得提现，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，甲方和乙方均不得采取使得该账户无效的任何行为。(6)双方同意托管账户只开通网上银行查询功能，甲方和乙方均有权查询。乙方处理托管账户资金汇划时，应审核甲方划款指令无误后，通过乙方营业机构柜台办理；6.2托管账户资金和文件的移交甲方应将所募集的资金足额划至在乙方处开立的托管账户，并向乙方发出《XXXX产业基金（有限合伙）和文件移交通知书》（格式见附件一）一式两价，列明交付乙方托管的托管资产金额，提供合伙协议等相关的文件资料，经乙方确认托管账户金额与通知书所载金额无误、审核甲方提交的相关文件资料完整无误后，在移交通知书上盖章确认，视为托管资产的交付完成。托管资产和法律文件移交通知书各方各执一份。如果募集资金分次到位的，首期托管资产交付完成日即为托管资产托管起始日。甲方向乙方提供的以上文件资料若为样本或复印件的，均需加盖甲方公章或xxxx产业基金（有限合伙）公章，并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。第七章划款指令的发送、审核和执行7.1划款指令是指甲方发至乙方的