化学电源有限公司改制方案

江苏海四达化学电源有限公司1变更为股份有限公司改制方案(讨论稿)江苏海四达化学电源有限公司2001年7月15日江苏海四达化学电源有限公司变更为股份有限公司改制方案为进一步完善公司现代企业运行机制，提高科学管理水平，开辟直接融资渠道，大力开展资本经营，以增强公司技术创新能力、持续发展能力和市场竞争能力，并更好地为启东市地方经济发展服务，江苏海四达化学电源有限公司（以下简称海四达、公司）拟进行2股份制改组。现根据国家有关法律、法规和政策规定，制定公司股份制改组方案。一、基本情况(一)公司简介公司名称：（中文）江苏海四达化学电源有限公司（外文）JIANGSUHIGHSTARCHEMICALSOURCECO.，LTD公司性质：中外合资经营的有限责任公司注册资本：120万美元法定地址：江苏省启东市和平南路306号（江苏省启东市吕四港经济技术开发区南区内）法人代表：沈涛经营范围：生产销售电池、电池检测仪公司主要生产和销售属于新材料、新能源与高效节能、环保领域的二次电池，包括圆柱形和方形、单体和组合蓄电池，目前生产3个门类、9大系列、100多个品种的镉镍、氢镍、锂离子蓄电池，拥有年产3000万Ah镉镍蓄电池和氢镍蓄电池的生产能力，锂离子电池目前正处在小批量试生产阶段。60%的产品直接出口至全球30多个国家和地区，20%与国内其他产品配套后出口，20%在国内用户中销售。2000年末公司资产总额8164万元，流动资产3930万元，流动负债4560万元，长期负债1820万元，所有者权益1784万元(以上数据以经审计的最终数字为准)。（二）发展历史公司创建于1992年7月，由中国天津化学物理电源研究所（信息产业部第18研究所）提供生产镉镍电池的核心技术，并负责工艺路线的设计和非标设备的安装。1994年3月公司项目建成投产，当年生产Sc型电动工具配套电池826.8万Ah，超过设计能力18.11%。1994年9月，江苏海四达实业公司（后改制为江苏海四达集团公司，现为江苏海四达集团有限公司）与美国ARBIN公司共同出资设立江苏海四达化学电源有限公司，中外方出资比例为75%：25%。从1995年开始，公司在生产镉镍蓄电池的基础上，研制生产被列为国家863计划的3氢镍蓄电池，至今已研制开发了6个氢镍蓄电池新产品。1997年8月，公司通过了ISO9002质量体系认证，2001年7月又通过了2000版ISO9001质量体系认证。公司从1998年3月开始承担国家火炬计划项目，现有4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池3个项目被列为国家火炬计划项目，初步实现了科技成果的产业化。公司从1999年6月开始承担国家863计划项目“氢镍电池的高温性能研究及应用”课题，取得了重要的研究成果，较好地完成了计划任务，并已于2000年12月通过了国家高技术新材料领域专家委员会的验收。2000年5月，公司两种型号的碱性镍镉蓄电池组在前期已通过军工产品技术鉴定、设计鉴定的基础上，经通信军工产品定型委员会全面鉴定，符合军工产品生产定型的标准。2001年7月，公司自行研制的动力车用锂离子电池通过了江苏省科技厅组织的科学技术成果鉴定。（三）公司地位1、在江苏省1995年8月和1999年12月，两次被江苏省科委认定为江苏省高新技术企业；1997年5月，江苏省科委批准在启东市建立省级星火技术密集区，海四达成为该星火技术密集区重点企业；是江苏省内最大的碱性蓄电池生产厂。2、在全国同行业1997年5月，被中国电子元件行业协会评为第十届电子元件百强企业第38名，并已连续三届被评为中国电子元件百强企业；1997年12月，国家高技术新型储能材料工程开发中心在海四达建立了启东产业化开发基地；1998年9月，被国家科委认定为国家重点高新技术企业；2000年6月，被科技部认定为国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地。在国内同行业中产品质量及产量均列前3名。3、在国际市场海四达的碱性蓄电池，特别是自主研制开发的动力型氢镍蓄电池，不仅在国内独树一4帜，独家生产，而且可以和国外同类产品媲美，已出口至美、英、法、韩、西欧、东南亚和香港等国家和地区。（四）产品介绍1、主要产品①镉镍蓄电池（Cd-Ni）：有标准型、高容量型、快充型、高容量快充型、低温型、高温型、高倍率型，可提供从1/3AAA到F型30多个品种的圆柱形电池，同时还可提供多种扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。②氢镍蓄电池（MH-Ni）：有标准型氢镍蓄电池、笔记本电脑专用氢镍蓄电池、高能高温氢镍蓄电池、4/5AA通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池、电动车专用环保电源氢镍蓄电池组等，可提供从1/3AAA到F型20多个品种的圆柱形电池，同时还可提供扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。③锂离子电池（Li-ion）：目前正处于小批量试生产阶段，以方形为主。2、产品特点①比能量高；②贮存期长；③循环次数多；④使用温幅宽；⑤良好的快速充电能力；⑥对环境无污染；⑦无记忆效应。3、产品用途该产品可用于：①电动交通工具；②电动工具和电动玩具；③信息通讯产业；④照明设备；⑤办公自动化设备；⑥其他电子器件和仪器仪表。54、环保特点铅酸电池和镉镍电池易产生铅、镉、汞等污染。用氢镍蓄电池和锂离子电池这种“绿色电源”不会对环境产生污染。（五）产品营销1、主要客户近两年主要国内和国外客户见下表：国内客户：客户名称年购买量年购买金额单批购买量上海赛东电动工具有限公司300万安时850万元50万元宁波中强工具公司200万安时600万元30万元永嘉中通照明有限公司100万安时300万元30万元国外和香港客户：客户名称年购买量年购买金额单批购买量香港金力电池有限公司450万安时180万美元20万美元英国RDL公司200万安时65万英镑10万英镑香港生力电池有限公司200万安时75万美元10万美元2、营销策略避开和产量大、成本低、产品质量不高的比亚迪电池公司及广东众多小规模电池厂在普通电池市场的价格竞争，做国际先进和国内领先的、普通电池厂所不能达到的最具专业性和品种最齐全的二次电池，在满足特定用户的特殊需求上做出自己的品牌。市场定位在工业品配套市场，而非民用市场。目标市场是特定客户和特定应用市场。3、营销方法在国内，公司采用直销的方式，与客户进行“面对面”的沟通。在国外，则与专业电池销售商合作，聘请其作公司代理，并尽量采用海四达品牌。4、主要品牌的市场份额1999年，小型二次电池的产量占全国总产量的6.8%。从1994年到1996年，国内电动工具市场刚起步时，海四达的烧结式电池，凭借优良的大电流放电性能，占有20%的市6场份额；在小型的邮电计费器行业中，近三年来一直占有70%的市场份额；目前在中国军队的通讯用电源市场中占有30%的份额。目前国内市场上的氢镍和锂离子电池大部分依靠进口，而且价格昂贵。海四达的氢镍和锂离子电池大批量投放市场后，可以替代进口产品。目前公司产品的80%出口创汇，自营出口约55%。（六）原材料供应1、所需原材料和零部件海四达电池生产所需的主要原材料和零部件有氢氧化钠、氢氧化钾、氢氧化锂、镍板、镍粉、合金粉、聚乙烯醇缩丁酣、工业硝酸、盐酸、硫酸、镉球、硝酸镍、硫酸镍、盐酸乙醇、聚丁烯、膈膜、钢壳、钢带、镍带、热缩套、包装箱（盒）等30多类。原材料和零部件来源：一部分自制、大部分国内供应商提供、一部分从国外进口。2、采购方法海四达建立了统一的采购比价比质系统。3、主要供应商目前共有原材料和零部件供应商共38个，其中国内供应商30个，国外和香港供应商8个。(七)资产情况1、资产总额2000年末海四达拥有总资产6747万元（含土地使用权价值，不含其他无形资产），其中固定资产净值1920万元，流动资产3807万元，总负债4166万元，净资产2581万元，资产负债率为61.75%(净资产扣除土地费和弥补亏损后实为1000万元之内，以上数据以经审计的最终数字为准)。2、占地面积公司占地面积55120.12m2，其中绿化面积30%。3、建筑面积公司建筑面积13968平方米，其中生产用房（含仓储）13310平方米，办公用房658平方米。如将现有的生产能力扩大一倍，现有的生产用户仍可满足生产要求；但要使锂离7子电池的年产达到200万颗，还需要相应增加生产用房。4、基础设施水、电、厂区道路、通讯等辅助设施可满足今后5年的发展需要。5、主要设备合粉机1台，合浆机2台，立式拉浆炉2台，恒温干燥箱2台，电池装配线4条，浸渍生产线2条，极板化成线4条，卧式和立式烧结炉6台，负极成型设备1套，电池化成生产线10条，电池性能检测设备14台（套），电池组合设备10台（套），内阻测试仪4台。以上设备能满足目前生产的需要，建设锂离子电池一期工程，尚需购置碾压机、超声波焊机、激光焊机、精密水份测定仪、X光衍射仪、充放电化成系统等。6、无形资产除土地使用权以外，公司还拥有知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等30多项无形资产，帐面净资产中未包括上述无形资产。（八）公司财务状况和经营业绩1、海四达前三年和最近一期财务状况：（单位：元）2001.8.312000.12.311999.12.311998.12.31总资产81638945.8372098389.4969166905.88流动资产39299093.9834275920.3728400999.35长期投资260002600026000.00固定资产42271232.8336070794.8335834224.98在建工程196024.272830598.20无形资产540000.00630000.00其他资产461249.31989650.021445083.35总负债41663229.8166873797.8165850895.02流动负债21663229.8166873797.8165850895.02长期负债20000000.00008净资产25810947.195524591.683316010.86资产负债率61.5%92.75%95%2、海四达前三年和最近一期经营业绩（单位：元，出口创汇：美元）2001.1-82000年度1999年度1998年度主营业务收入52386828.7845148871.8841084621.55主营业务利润3169062.711480841.35598570.99营业利润3259813.782021444.271907001.54利润总额3369500.571908580.821894178.80净利润3369500.571908580.821894178.80出口创汇323000031900002520000注：上表中2000年及最近一期有关财务资料以经审计的数字为准。集团公司在2000年改制时，把电源公司占用的土地使用权无偿地送给了电源公司并弥补了电源公司1996年以来的剩余亏损额，从而使2000末电源公司的净资产达2581万元，实为1000万元之内。二、股份公司的组建(一)改制方案1、资产重组拟通过以下三个步骤完成：(1)受让外方股权目前，公司为中外合资企业，注册资本为120万美元，中外方出资比例分别为75%、25%。外方25%股权由集团公司和张丁玲协议受让。集团公司受让其中的19.333%，张玎玲受让其中的5.667%。根据文汇华彭会计师事务所对江苏海四达化学电源有限公司的审计报告()号，截止2001年8月31日，合资公司净资产为2250万元。中外合资企业外方股权转让给境内法人和自然人后，中外合资企业性质变为境内法人9和自然人投资的有限责任公司，经营期末达到国家规定，企业要补交享受免交的所得税及近年进口设备的关税、增值税。至2001年8月31日，合资企业净资产扣除前述费用后，净资产为1850万元。受让外方股权后，用未分配利润送股，使股本达到1850万元。(2)增资以股本1850万元为基数向集团公司及其他3家法人或自然人增资55%，约1000万元(若按1：2的溢价比例增资，出资人实际出资为2000万元，集团公司以所收购的两家海四达配套企业经评估