并购估值建模课件-金多多出品

专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.并购建模MergerModeling第二期RichardJune2014专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.注册估值分析师（CVA）知识框架结构CVA注册估值分析师基础知识会计基础财务分析公司金融Excel基础投行估值常见估值可比公司可比交易现金流折现其他杠杆收购分解分析估值建模并购分析信用分析项目投资决策专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.注册估值分析师（CVA）©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.并购分析并购分析并购建模并购基础并购分析支付对价股票/现金/混合比例增厚/稀释分析Accretion/dilution变动价格分析AVP贡献率分析、所有权分析Contribution资产负债表影响信用分析相对PE分析股票PE/现金PE建模交易结构专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.案例双汇国际控股有限公司（shuanghuiInternational)和史密斯菲尔德(Smithfield，SFD)2013年5月29日联合公告，双方已达成一份最终并购协议，双汇国际将收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元(约合人民币437亿元)，其中包括双汇国际将承担史密斯菲尔德的净债务。股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。根据协议,双汇将以每股34美元(较前交易日溢价31%)的价格收购史密斯菲尔德发行在外的全部股份,较周二收盘价溢价31%,即双汇将支付47.18亿美元现金(史密斯菲尔德股本为1.3876亿)。交易资金将由现金和债务融资组成。9月6日，美国联邦政府批准。9月26日，股东大会批准，收购完成。史密斯菲尔德成为双汇国际全资拥有的独立子公司,股票停止流通。融资：40亿美元由中国银行牵头全球8家一流银行组成银团贷款（此项银团贷款包括一笔25亿美元的三年期贷款和一笔15亿美元的五年期贷款。参与此次银团贷款的银行包括中国银行、荷兰合作银行、东方汇理银行、星展银行、法国外贸银行、苏格兰皇家银行、渣打银行以及中国工商银行亚洲)。专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.案例双汇国际(开曼公司)SunMergerSub,Inc(美国弗吉尼亚公司)SmithfieldFoodsInc.现有股东100%SunMerger被Smithfield吸收合并100%现有股东每股获得34美元对价美国境外美国境内根据《合并协议和计划》：1.斯密斯菲尔德吸收合并SunMerger;2.合并完成后，斯密斯菲尔德成为双汇国际全资子公司并退市；3.交割条件包括但不限于：a.交易须经股东大会批准；b.经美国外国投资委员会审批；c.并经墨西哥、俄罗斯、乌克兰、波兰当地反垄断、反不正当竞争、维护公平贸易相关部门审批通过为交割条件。专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.案例2014年1月21日，双汇国际控股有限公司宣布更改公司名称为万洲国际有限公司2014年4月29日，万州国际IPO停止；2014年6月9日，，万洲国际宣布，公司联合墨西哥Alfa集团名下的SigmaAlimentos食品，对西班牙康博菲尔食品完成了要约收购。收购后双方合共持股98.3%，其中万洲国际占37%，不涉及现金。专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.案例2013年12月10日，全美航空与美航合并完成成最大航企，，正式组建美国航空集团公司（纳斯达克代码交易所代码：AAL），新公司将由现任全美航空CEO道格拉斯-帕克领导。整合有望为美国航空的利益相关方以及全美航空的投资人带来更大价值。此笔交易预计在2015年前能够每年产生超过10亿美元的净协同效益。2013年2月14日——美国航空母公司AMR集团和全美航空集团于今日联合宣布，两家公司的董事会已一致通过一份明确的合并协议；据此协议，两家公司将通过整合组建全球最大的航空公司，根据2013年2月13日全美航空的股票收盘价，新公司的市值约为110亿美元。根据合并协议的条款，全美航空的股东在当时每持有一份全美航空普通股，即可以收到一份新公司的普通股。新公司可向全美航空权益工具持有人(包括股东、可转换票据持有人、期权持有人和限制股份额持有人)发行的普通股累计数量，将占新公司摊薄后股权的28%。新公司剩余的72%摊薄后股权将被发行给AMR集团、依照美国《破产法》第11章申请救济的AMR集团债权人、美国航空工会以及AMR集团的现职员工。2011年11月，美国航空申请破产保护（第三大航空公司）。2012年7月19日上午，美航CEO霍顿与传闻中的合并对象全美航空CEO道格·帕克在华盛顿共进早餐并进行了会谈。据全美航空方面称，这次会谈来自美航的邀约。专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.课程纲要0、预热1、并购基础2、并购建模3、并购进阶专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.参考书目中文版2014年9月专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.预热了解建模了解并购的基本流程从卖方角度理解并购从买方角度理解并购专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.了解建模•公司金融-并购模型-盈利预测-债务重组融资-可比公司-现金流折现•销售及交易-债券定价-期权定价•产业-资本预算（项目投资决策）基础：1、基本的会计及财务分析2、基本的EXCEL3、基本快速计算专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.了解模型-模型解决的问题•公司如何估值定价•公司合并后对公司信用影响及每股收益表现•如何优化交易结构•风险因素（敏感性分析及情景分析）专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.1概览卖方买方1、退出计划及策略1、增长战略2、估值2、估值3、识别买方3、接触目标4、尽职调查准备4、尽职调查5、投标、谈判及交易结构5、投标、谈判及交易结构6、交易完成6、交易完成专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.2卖方并购•1、并购涉及的利益相关方、原因、时机；•2、出售方式：宽泛性竞价、针对性竞价及协议出售•3、保密性、经营干扰、出售价格最高、出售交易完结速度宽泛性竞价针对性竞价协议出售优点提高竞争态势有助于确保接触到所有可能的竞标董事会尽职保密性好对经营干扰小维持竞争保密性最佳经营干扰最小聚焦最有可能买家缺点难以保密经营受扰潜在污点可能排除出价最高买家竞争性较弱买家谈判筹码高竞争性弱董事会尽职获得的市场数据有限专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.2卖方并购-流程组织准备：明确卖方目标，选定合适的出售流程进行卖方顾问尽职调查和初步估值分析（可比公司、可比交易、DCF、杠杆收购，并购结果分析）选择买方群体（战略投资者，财务投资者）编制营销材料（Teaser,投标邀请）编制保密协议第一轮工作第二轮工作管理层路演现场考察资料室开放谈判完成战略估值识别买方尽调协议交割专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.2卖方并购-估值市场竞价才能真正反映企业的市场价值。----《并购之王》专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.2卖方并购-IM,OMTeaser（目标公司简介），CA（保密协议）-邀请买家投标信息备忘录（IM）-执行摘要-投资亮点-市场概览-经营概览（技术、管理层及其他）-财务信息专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.0.3买方并购动机：协同效应策略：水平、垂直、混合融资：现金、举债、股票交易结构：股票收购、资产收购估值影响分析买方性质战略类上市公司财务类私募股权专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.简要总结•并购概念•理解并购交易的过程•理解卖方的并购过程•理解买方的并购过程专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1、并购基础介绍并购分析三阶段购买会计法（purchaseaccounting)交易调整PE快速分析现金PE与股票PE交易结构优化：现金与股票比例股票与现金混合协同效应估计换股比例分析贡献率分析备考所有权分析溢价支付分析变动价格分析专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1.1介绍并购分析：成本效益分析买方影响效益1、目标的资产及现金流；2、协同效应：收入协同、成本协同；净利润增加，资产增加成本1、支付对价：现金或股票1、发行股票：股份增加；2、举债：利息费用Proformaanalysis:判断标准：对每股盈利的影响专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.—新增股票发行————————收购方已发行股票新增负债利息-协同效应目标公司净利润收购方净利润EPS备考StandaloneEPSBenefitsCosts稀释：dilutivedeal负面影响增厚：accretivedeal正面影响，但可接受1-2年稀释，长远有利平衡：break-evendeal,交易价格的重要参考点1.1介绍专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1.1介绍-其他考虑因素除EPS，还有资产负债表（信用比率），风险特征；交易对价形式，现金，股票或混合比例税务安排TIPS：上市公司对上市公司；专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1.1介绍-并购结果分析与估值可比公司、可比交易、现金流折现并购结果分析买方来说可支付能力不等于要支付的买价，价格越低越好。专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1.1介绍-并购与战略EPS增厚并不代表战略意义:例如高科技公司收购银行协同效应发挥也需要时间，所以有时dilutivebutattractivedeal,专注金融精英职业技能提升Copyright©JINDUODUO.NETAllrightsreserved.1-2并购分析三部曲第一步：确定交易结构1、确定OfferValue2、确定支付对价形式3、选择最佳交易结构（税务角度）第二步、计算交易调整科目1、计算资产负债表调整科目，包括商誉2、损益表调整第三步、备考分析（analyzeproformaimpa