并购贷款要点分析

内部资料请勿外传并购贷款要点分析上海浦东发展银行投资银行部2011.03.25内部资料请勿外传目录非公开发行概况组合金融模式并购贷款基本原则和要素并购贷款流程与操作要点并购贷款尽职调查要点并购贷款尽职调查报告分析内部资料请勿外传A、并购流程的灵活性B、步骤之间的反复性初步形成收购意愿组成专项目小组对项目进行初步评估并购顾问团队进场产业价值链分析制定并购战略收集并购对象组建并购团队分析研究并购对象确立并购目标尽职调查初步谈判确定并购意向会计师、律师、评估师进场并购谈判签定正式协议并落实企业并购的一般流程内部资料请勿外传并购融资服务（融资）全程、系统的并购金融服务并购顾问服务（融智）我行并购金融服务模式内部资料请勿外传并购：《并购贷款风险管理指引》中是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已经设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购贷款：是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的人民币或者外币贷款。借款人：并购方及其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司；还款来源：基于并购后目标企业的现金流，借款人的现金流作补充。并购贷款的基本要求内部资料请勿外传实际控制：对持续经营的目标企业实现绝对控股或者取得实际控制权；资产并购－占有、运营目标资产产业相关度和战略相关性：产业政策：符合国家产业政策（如十大产业调整振兴规划、新兴战略产业规划）贷款规模：并购交易金额的≤50％；期限：5年并购贷款的基本要求内部资料请勿外传并购方A子公司/特殊目的公司C目标企业B银行并购贷款股权质押吸收合并吸收合并保证及担保对价支付对价支付对并购方有追索权对并购方无追索权并购贷款的典型交易结构内部资料请勿外传截止至2013年9月份我行总共有22个分行开展了并购业务，并购贷款项目为37个,总共涉及的交易金额为500余亿元。我行并购贷款余额为89亿元人民币。同时,我行并购财务顾问总共立项为50余笔,目前签约金额超过1.5亿元。已经收费的金额超过1亿元。我行开展情况内部资料请勿外传并购贷款目标客户基本要素产业相关还款来源充足稳定产业龙头、资源垄断大型PE战略投资自主创新、管理规范合规信用良好公司治理结构完善足额有效担保合法合规稳定经营目标客户基本要素内部资料请勿外传优质并购目标的基本特征优质并购目标基本特征现金流短缺内部资料请勿外传目录非公开发行概况组合金融模式并购贷款基本原则和要素并购贷款流程与操作要点并购贷款尽职调查要点并购贷款尽职调查报告分析内部资料请勿外传并购贷款的操作流程确保所有先决条件已得到满足并购贷款放款股权或资产托管；贷款存入资金监管专户按照契约约定资金划付并购流程并购贷款流程准备执行审批与客户初步接触，了解交易背景、双方基本情况；客户并购贷款申请初步信用分析及融资结构分析，项目登记，意见回复组建工作小组、实施尽职调查、出具评估意见，制备详尽的内部授信报告和尽职调查报告，授信审查、审批合同细则及其他承诺文件的协商讨论；向买方做出贷款承诺，并在买方提交有约束力投标前签署承诺函（如需）就贷款协议进行谈判；起草担保文件、专用监管帐户、托管协议等；贷款协议须在并购交易交割前签署。交割整合并购方对目标企业进行整合；提高目标企业经营能力、产生稳定现金流贷后确保所有契约得到履行,并将最新情况及时通知贷款行战略目标筛选、评估项目发起初步分析选定业务筛选尽职调查尽职调查、风险评估及信贷审批估值、对价和交易结构设计贷款承诺（如有）文件制备合同谈判董事会/股东会或政府审批放款条件落实、审核信用运营放款股权/资产交割、过户登记股权托管、支付对价贷款回收、贷后检查、后评估并购整合内部资料请勿外传•1、并购方应先向我行提出并购贷款的书面申请，分行受理该业务申请•2、分行在初步评估认为可行后填写《并购贷款项目登记表》、《项目基本情况介绍》连同已取得的其他材料向总行投资银行部登记•3、总行批复意见同意的情况下分行组建项目小组、制订工作计划等相关准备工作，•4、在总行批复同意情况下，分行应按照工作计划地安排开展尽职调查工作，并在完成尽职调查的基础上编制并购贷款尽职调查报告和授信调查报告；•4、分行在完成尽职调查报告后上报总行投资银行部，总行投行业务部将根据尽职调查报告以及项目具体情况出具专业评估意见(如有评估权限的分行也可以自行出具），提交总行授信审批部，作为总行并购贷款授信审查审批要件；•5、分行在完成授信调查报告后根据授信权限在分行层面完成授信审查，上报总行风险管理总部进行授信审查审批。•6、分行获得总行风险管理部授信审批意见之后再组织发放并购贷款（放款操作流程与可参考一般贷款）。并购贷款的操作流程内部资料请勿外传1、明确评估权限的职责以及下放2、机构调整，明确各级机构职责权限3、并购专家资格认证以及并购专家的作用4、适当放款并购贷款的准入门槛，其原则为：（1）依法经营，信用良好（2）主业突出，经营稳定（3）并购关联关系较高（4）并购交易合法合规，符合国家产业政策（5）具有充足稳定的还款来源（6）有效合理的担保（7）监管账户以及其他条件5、确定“并购财务顾问＋并购贷款”的服务模式6、调整并购贷款操作流程并购贷款管理办法更新点内部资料请勿外传尽职调查方法不当、范围不全、或存在虚假信息；风险评估不准；定价过高；重大事项或有事项的信息疏漏；并购交易风险：并购贷款因涉及并购双方企业，包括行业发展状况、适用的法律法规、股权结构安排、或有债务、资产价格认定以及政府关系等多方面问题，尤其是牵扯到海外并购，问题更加复杂，风险明显高于一般贷款。并购后整合失败风险：历史经验表明，并购的成功率往往不足50%；而并购效果往往在2－3年后显现。或有风险操作过程中的主要风险点内部资料请勿外传•贷款业务直接受益：并购贷款利息收入；并购财务顾问收入；并购贷款派生存款；离岸存款、结售汇等收益；并购资金托管费、监管费收入。托管业务收入交叉营销收益：产业基金财务顾问；国内外保理、供应链融资等贸易融资业务；多银行资金管理平台；集团其他业务。项目建设贷款保函承诺费：我行将根据企业不同阶段的融资需求，为其提供包括意向性承诺、投标保函、分期支付贷款等融资支持。作为主承销商在银行间市场发行承销短期融资券、中期票据、私募可转换债务融资工具、资产支持票据等。收购后目标企业整合及后续经营活动的业务机会……并购贷款业务综合收益内部资料请勿外传•1、“融资＋融智”服务模式不到位•2、仍然按照普通贷款的操作思路进行操作•3、业务操作水平及规范性有待提高•4、总分支行协调联动性不足•5、并购贷款尽职调查不充分•6、综合收益水平较低操作过程目前主要存在的问题内部资料请勿外传3、并购融资业务原则顾问优先、融资跟进风险和收益对称融顾分离申请使用并购融资进行股权或资产并购，必须符合国家产业政策、信贷政策及我行贷款投向的要求，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应当按照适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续。为合理控制风险，如果我行作为融资提供方，在并购贷款业务审查中，应当按照“融顾分离、风险隔离”的原则，根据《上海浦东发展银行并购贷款业务管理办法》的有关规定执行。并购顾问业务与并购贷款的审查严格分离，以保证贷款审查的独立性，合法合规各分行要结合客户的并购重组方案，积极争取以财务顾问的角色，在并购方案设计阶段或更早介入，提供各类融智型财务顾问服务。随着我行财务顾问工作的深入开展，在对并购业务风险有了更全面的认识和把握后，对于符合我行并购贷款开办条件的，我行可以提供贷款支持。争取为客户提供包括方案设计、顾问、融资等“一站式”综合服务。并购融资业务是一项复杂程度和技术性要求较高、风险较大的业务，因此需要获得比一般贷款更高的收益，尤其是当我行作为融资提供方时，贷款利率应在基准利率基础上，考虑风险状况适当上浮。作为并购方的财务顾问和融资提供方，我行除了收取贷款利息及并购财务顾问费以外，同时还需交叉营销存款、托管、短期融资券、中期票据、银团贷款、现金管理等业务机会，实现客户综合收益最大化。并购贷款主要操作原则内部资料请勿外传目录非公开发行概况组合金融模式并购贷款基本原则和要素并购贷款流程与操作要点并购贷款尽职调查要点并购贷款尽职调查报告分析内部资料请勿外传并购贷款尽职调查基本要求有效的尽职调查建立尽职调查工作底稿制度聘任相关中介机构尽职调查的期限内部资料请勿外传并购贷款尽职调查基本要求信息收集调查计划进场调查整理补充内部资料请勿外传并购贷款尽职调查主要关注风险主要关注风险目标企业风险并购交易本身风险并购方风险内部资料请勿外传•1、并购交易结构是否合理•2、并购贷款结构是否合理•3、并购交易合规性问题•4、并购贷款是否与并购交易资金安排匹配•5、并购战略设定是否恰当•6、并购项目的整合及协同效应•7、并购贷款综合效益是否体现•8、定价是否合理尽职调查关注要点内部资料请勿外传•对收购方以及目标公司进行有限尽职调查，包括：1、主体资格2、其业务是否已合法取得相关资质、许可、批准、登记3、公司治理架构4、分红条件及规则5、现有借贷情况及资产设置担保状况6、对还款现金流具有重要影响的业务合同7、还款担保涉及资产的权属状况及担保完善可行性8、并购交易的主要交易条款、交割条件、陈述保证、承诺、公司治理安排9、并购融资法律架构10、贷款模式11、担保12、借款人、担保人、目标公司承诺13、定价公允尽职调查关注要点－具体要求内部资料请勿外传尽职调查关注要点－合规要求机构银监会商务部证监会人民银行国资委发改委外管局………文件交易协议批复意见评估报告承诺书法律意见书………审计报告内部资料请勿外传尽职调查关注要点－战略要素战略目标实际控制反垄断财、税机构业务稳定通过反垄断审查战略目标契合度所有权和管理权优化财务税务结构业务不受影响内部资料请勿外传–提高收入-有利的方面：广阔的市场，或者提供更丰富的产品线，也可能来源于某些产品的价格提高，合并后的分销体系；不确定方面：客户与竞争者的反应。–降低成本-收购后，通过减少职位，变卖富裕的共用资产，降低管理成本；尤其，双方在市场和经营上比较相似–优化技术和生产流程-合并企业采用高效的生产方法和工艺，优化流程–财务上的经济性-大企业收购小企业，可有效降低资金成本，调整资本结构提高股东回报，并购企业也能创造纳税上的好处–如：两个葡萄酒企业的协同价值•运输成本•产品的协同-庄园酒与新世界酒•无形资产-品牌协同•财务协同效应-财务费用的节约（一个高负债，一个低负债）•税收效应的协同-一个盈利一个亏损，所得税的节约•特殊协同-要约收购的风险规避尽职调查关注要点－协同效应内部资料请勿外传尽职调查关注要点－定价合理性中介机构关联交易可比公司控制权公允价值定价合理性内部资料请勿外传尽职调查关注要点－综合收益综合效益其他业务机会资金沉淀财务顾问收入利息内部资料请勿外传目录非公开发行概况组合金融模式并购贷款基本原则和要素并购贷款流程与操作要点并购贷款尽职调查要点并购贷款尽职调查报告分析内部资料请勿外传并购贷款尽职调查模板关于XX公司并购XX公司XX％股权/资产的尽职调查报告内部资料请勿外传联系方式浦发银行总行投资银行部并购与财务顾问处黄晨蔚电话：[phone]电邮：[e-mail]