并购中的人力资源风险点及有效匡正人力资源尽职调查

ShowmethemoneyBySharadVishvanath,Principal,M&ASolutions,AonHewittandJaidevMurti,SeniorConsultant,M&ASolutions,AonHewittMichaelGuo,PracticeLeader,M&ASolutions,AonHewit,GreaterChina通过兼并和收购实现业务扩张已成为全球焦点。人力资本对实现兼并目标和企业整合的重要性不断上升。近期，怡安翰威特对103家跨国企业进行调研，结果显示收购公司最关心的一个因素是“整体薪酬”。要留住优秀领导力和人才，评估和实现企业整合，整体薪酬是关键因素。全面薪酬的核心要素怡安翰威特的研究表明，一些传统的奖励方式—如给予福利和股票奖励—已不再作为区分组织架构的因素。对那些缺乏员工信任和员工参与度低的收购企业，不仅要专注于薪资，同时要专注全面薪酬福利的管理，这种方式能为他们创造了一个更有吸引力的平台来留住关键人才。在并购过程中，全面薪酬有着更多的潜力和需求，这些需求来自于现有员工和被收购方的新员工。值得注意的是，尽管全面薪酬管理已达到顶尖的人力资本管理水平，但只有一半的公司认为他们的薪酬方案行之有效。很显然，全面薪酬管理还存在很多发展空间。“超出预期”与“未达预期”在全面薪酬战略中有明确区分。怡安翰威特的研究表明，由于超出预期者密切关注整体薪酬，他们留住关键人才的能力要比在未达预期者高出2.5倍。所以，在制定并购战略时，要将哪些全面薪酬的困境考虑在内？观点1：在尽职调查中，超出预期者更专注于全面薪酬的隐形成本在尽职调查中，要考虑诸多的人力资本因素。包括：领导力和关键人才的审核，全面薪酬隐形成本的评估和可行性方案的设计，企业文化的分析，符合性评估。超出预期者不仅注重尽职调查过程中全面薪酬的隐形成本，他们更专注于这一阶段的资本情况。在尽职调查中，相较于把精力放在全面薪酬的各元素上，超出预期者更愿意花时间和精力制定劳工合同以及管理和遣散协议的变更，其中涉及到：（1）雇佣合约以及服务年限奖励；（2）高管薪酬；（3）高管福利和津贴；（4）退休福利计划的评估。超出预期者通常都很注重这些最有可能产生薪酬负责的领域，以确保他们的交易模式切实抓住了这些负债和成本。观点2：超出预期者关注总体全面薪酬越来越多的行业领先者将全面薪酬管理作为一个整体的产品组合，要求更加符合员工的价值观。与低预期者相比，超出预期者在协商采购协议，制定全面薪酬方案时，是从总体上考虑全面薪酬。例如，67％的超出预期者经常会同意在交易完成后提供类似目标公司所申明期限内的现金补偿和福利（相比于低于预期者的50％）。他们也更倾向于对需要剥离情况的员工作出该承诺（69％的超出预期者与41％的低于预期者）。此外，63％的超出预期者（相比于34％的低于预期者）认为当整合收购组织时，“所有的全面薪酬项目”的设计都应变更。观点3：超出预期者认为在并购中基于业绩的留用这一条件是全面薪酬的关键因素公司并未忽视领导者和重要的人才对推动交易成功的重要性。事实上，我们的研究受访者坚定表明想要保留关键员工，70％的人通过个人交际能力或与被收购方领导人会谈，71％的人为被收购方的员工提供一个留任方案。需要强调的是，66％的受访者认为解决和执行留任计划是成功收购过程中最有效的三个全面薪酬活动之一。分析中惊人的发现之一是留任激励支付的基础。很多年前，留任支付激励都是不约而同地基于时间——通过一段时间与兼并的组织保持一致。现在的数据显示，无论出处于何种水平，留任激励措施包括收购成交后的一些业绩或交易目标的实现，这些作为支付的部分基础元素。驱动超出预期者成功的是如何构架留任方案。超出预期者倾向于制定高于个体因素水平的、由现金和股票组合而成的特别留任制度，通常在一到三年内（不超过）统一支付给留任员工。超出预期者在组织中也深入衡量他们的成功——在涵盖所有员工的水平上，将关闭后的绩效指标后的时间和成就相结合。观点4：超出预期者拥有更好的配备、更专注以及更有效率超出预期者确保他们有足够能力和资源（内部或外部）使一个交易周期内的全面薪酬有效执行。接受调查的企业阐述了在收购和剥离方面的全面薪酬的相关经验，其中的72％塑造他们的能力去解决并购过程中面临的薪酬挑战，比如“经验不足”或者“能力培养。”研究显示，与低于预期者相比，超出预期者不仅有更高水平的全面报酬谈判经验，他们在交易中执行这些举措时更有着两倍以上效率。也许更重要的是，超出预期的组织具有最有效地留任计划，解决退休福利，并解决行政赔偿计划，与观点1中进行可行性对比时的重点相一致。新兴市场的前景我们所列出的全面薪酬的元素对于新兴市场尤为关键，如印度和中国。但市场的动态性会导致差别产生。我们来借鉴一些新兴市场的全面薪酬管理。首先，由于严重的人才短缺和人才的成本上升，将人才保留在新兴市场更是关键。一个有趣的见解是，最成功的企业同样密切关注“中间水平”或“稳定的表现”，而不仅仅是高绩效。这导致了两个具体战略。一，其保留策略也集中在“职业生涯和成长”的非现金杠杆上——纯粹的现金为基础的固定拉杆不易在市场交易，特别是当人才是脱离了合并的过程。二、成功的企业针对50％的稳定人才将有一个铰接式留任策略和严格的执行，因为任何级别的摩擦都会导致增长战略的瘫痪（这是交易中不可避免的）。其次，我们的研究表明，家族企业在新兴市场的交易中，成功的企业在奖励承诺和赔偿责任问题上比其他正常的交易要花费更多的时间和精力。这是因为有些目标的“灰色地带经营”因素会导致严重的合规性和货币问题。第三，在新兴市场中，高管薪酬的设计并不总是很复杂，但却非常重要的，因为这些市场存在着领导力和人才危机（怡安翰威特研究报告预测这些市场的领导力短缺率达75％）。因此，超出预期的成功企业花了很多时间和对高管薪酬的细节进行设计。总结我们的研究清楚表明全面薪酬在兼并与收购活动中的重要战略性意义。通过全面报酬的设计和留任方案的实施能更好的留住员工，与同行业相比超出预期者在这方面有着明显的优势。简而言之，超出预期者能更好地管理资金，通过责任鉴定在尽职调查中节约成本，或者通过整体的、性能驱动、以成本为基础的设计方案节约成本。设计良好的、及时有效的留任方案。这些都可以使得超出预期者保持良好的员工留任率和交易成功率。1、2010怡安翰威特全球并购一个倾向调查：兼并与收购中的全面报酬2、全面薪酬被定义为传递给员工的货币和非货币的价值来激励员工的表现。但从我们研究角度来说，全面薪酬仅被定义为薪酬和福利，将其他一些企业文化、工作环境等因素排除在外。3、超出预期者的公司能部分或全部完成交易目标，而低于预期者的公司无法达到交易目标。并购中的人力资源风险点及有效匡正人力资源尽职调查——并购中的人力资源尽职调查2013年12月|中国|周淑媛文/韬睿惠悦兼并收购咨询中国区总经理周淑媛经济愈加趋向全球化的今天，并购已经成为企业实现持续发展、实现快速增长的一个重要选择。选择一个适合的并购对象，是成功并购、实现协同发展的第一步。与其说“并购是一场没有硝烟的战争，是多方利益博弈之后的一种妥协”，我更认同“企业并购是建立在了解基础上的互利共赢”这样一种说法。为了达到充分了解，并购中的尽职调查就显得尤为重要。从以往的并购案例来讲，并购方会特别关注财务方面的尽职调查。然而，韬睿惠悦的一项调研结果显示：如果企业在并购早期就有策略性的对待人力资源方面的风险因素，并对此加以严格管理，那么企业的并购过程就会明显更为成功。因此，为了更加完善和详尽地进行人力资源尽职调查，我们需要协助买方、从人力资源合规、人力资源财务、人才保留、人力资源操作和企业文化五大角度对目标企业进行风险审视，并提出有效匡正的建议。从合规风险入手一家企业的存在和发展，最基本的是需要遵守国家和当地政府的相关法律法规。在人力资源层面，针对企业员工的方方面面，都需要做到遵守法律，符合规定。在进行合规层面的人力资源尽职调查时，要特别关注如下要点。劳动合同了解被并购企业的员工劳动合同是否存在不满足法律要求的条款，其中要特别注意合同本身是否都涵盖了法定的组成要件，同时要注意工作时间、试用期限、合同期限、协议工资和协议福利等相关内容。劳动合同是企业聘用员工的基础，人力资源管理的基本文件。如果在劳动合同上有不严谨的地方，很容易在并购后造成员工与新雇主之间的法律纠葛。加班安排审视目标企业的加班政策和相应书面记录，包括适用员工范围、认定标准、加班费计算方式和支付方式等。在我们的过往经验中，遇到一些目标公司并未按照法定标准为员工支付加班费的情形。尽管在尽职调查的过程中，买方及人力资源尽职调查顾问通常会将加班及加班记录、产生费用做为尽职调查工作内容中的一项，但因卖方提供的加班记录不完整或记录缺失在交易完成后，买方有时仍然会接到了一些卖方员工以“加班费未足额支付”为由提起的诉讼，甚至导致并购人力成本的上升及对买方雇主品牌的负面影响。法定福利项目审视目标企业提供的法定福利是否符合国家和当地政府规定。以国内并购为例，通常需要审阅目标企业社会保险（即“五险”：养老、医疗、工伤、失业和生育保险）、住房公积金、带薪年假、采暖费和高温费的提供情况和相应支付记录。如果目标公司未足额提供这些福利，则需要按照一定追溯年限进行补缴，因此，买方需要对这类成本作出合理的估算并将其反映到交易估值模型中。工会或集体协议福利在有些国家,工会或集体协议被称为是企业的“小宪法”,是企业管理和职工维权的重要依据。集体协议规定了企业的发展目标和相应对职工的保障措施要求,通常包括内容如：员工的薪酬福利、保险、工作环境及相应工作环境发生变化时的补偿标准，员工保护等等。它使法律的有关规定具体化并弥补了员工合同中相应保障的不足，在一定程度上体现了企业的劳动和社会关系。所以尽职调查中的工会或集体协议的审阅，与相应福利成本的测算是进行估值，特别是海外并购中的估值的一个重要组成部分；同时，很多欧美国家要求企业在进行并购前需要就并购原因、对员工影响等与工会或劳工组织达成一致，否则会直接影响到并购交易的进行。员工争议和诉讼了解历史劳资争议、仲裁和法律诉讼案件，以免其中的潜在遗留问题会给并购后的企业带来负面影响。工会在国内的并购案件中，企业工会的话语权是比较小的。而在海外并购案例中，这一项则是十分需要关注的内容。在欧美国家，行业工会的力量十分强大。任何与员工利益相关的决策都必须获得工会的支持，否则将会引起例如大范围员工罢工的情况。这对于并购方来说，也将是一个极大的挑战。人才派遣、调动和裁减安排未遵循法定要求企业并购后，一部分工作重合的岗位可能会面临裁减员工和工作调动等情况。如果目标公司在过去的裁员、员工调动案例中，未按照法定要求进行安排，那么就会对买方在交易完成后的人力操作产生影响、带来隐患。除了上述几点，其他人力资源管理方面不合规也可能会给企业带来很多的隐患，这些隐患在未爆发时很少为人所注意，而一旦出现，就会给并购方带来很多法律和财务方面的困扰。通常情况下，中国企业在海外并购前都会聘请会计公司以及律师事务所进行充分的财务与法律相关的尽职调查，但往往会忽略人力资源方面的尽职调查，从而埋藏了隐患。比如TCL在并购汤姆逊的过程中，由于不了解法国的劳动法律体系，仅裁减冗员一项，就花费了大约2.7亿欧元的费用，大大超过了最初的预期。在中国企业“走出去”的过程中，由于各国当地的劳动法律法规与中国本土的体系会存在巨大差异（例如，美国的各个州也会在法定缴款要求上有细微不同），因此必须在并购交易前进行详尽的人力资源尽职调查，了解目标企业与法定要求之间可能存在的差距，并及早为下一步风险匡正做好规划。对于此类风险，我们建议由目标公司出面与当地主管政府机构进行沟通，以了解政府部门的建议操作。并结合目标公司当前操作与政府建议中存在的差距，主动与主管部门进行协商，从而为交易的顺利进行制订妥善的风险匡正成本预测和行动规划。聚焦于财务风险在海外并购的过程中，由于跨越了国家和区域的限制，企业往往会面临来自于政治环境、法律、信息、财务、产业、运营和体制等方面的问题