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并购－－尽职调查流程•意向接触•尽职调查•架构设计•协商谈判•文件起草•签约交割•内部整合尽职调查的定义•来源于英文Duediligence的翻译•为了保护律师、会计师等专业中介的利益（中介机构一般有无限连带的赔偿责任），而提出的“尽职则免责”理论•基本上已经为国外（主要是美国）业界所接受。近年来随着M&A的流行，逐渐传播到国内•通常仅针对专业中介，如果公司内部人士进行的调查，不属于尽职调查，而是普通的内部商务调查•考虑到中国合伙制的不完备和文化上的差异，国内的尽职调查的保护作用没有境外尽职调查的作用大•国内将尽职调查逐渐演变为普通商务调查的一种，主要是为了了解目标公司的情况，对管理层的决策提供参考尽职调查的分类•法律、财务、业务尽职调查–从尽职调查所针对的领域不同，可以分为法律、财务和义务尽职调查•外部中介、内部人员尽职调查–从尽职调查的执行人员不同，可以分为外部、内部尽职调查•独立、非独立尽职调查–根据尽职调查资料来源的不同，可以分为独立、非独立尽职调查•责任、无责任尽职调查–根据尽职调查执行人员是否需要承担责任，尤其是无限连带责任，可以分为责任、无责任尽职调查外部、独立、责任尽职调查•外部尽职调查费用较高、耗时较长，但一般来讲进行的程度比较深，能够发现更多的问题，并可进行独立审慎性核查－－即中介机构不依靠目标公司提供的资料，而是通过工商、税务等机构进行独立核查。此外，外部中介机构还可以为客户提供尽职调查报告、专业意见书并承担相应的无限连带赔偿责任。通常来讲，交易情况复杂，交易金额较大的项目采用外部中介机构进行尽职调查。尽职调查的目的•加深了解－目标公司•协助判断－管理层•准备资料－律师•规避风险－投资方•转嫁责任－目标公司和投资方的执行人员尽职调查的重点•尽职调查中最重要的部分是风险及其解决方案和估值，管理层将主要参考尽职调查这一部分而决定下一步工作•考虑到中国国内特有的市场管理制度，特定行业所具有的特定资质也是尽职调查的重点•尽职调查将伴随交易谈判的始终，其重点也随同交易目的而不断变化，并将根据尽职调查所发现的问题和后继的解决事宜而变化尽职调查的结论•尽职调查的结论–目标公司现状和存在的问题–各项问题和解决方案，以及后继的风险–目标资产的估值–投资的可行性、风险预测–投资预计的回报期–后期的整合方案尽职调查流程•投资方向目标公司发出初步尽职调查清单•目标公司准备资料，建立数据库•目标公司向投资方提供尽职调查资料•投资方进行现场尽职调查•投资方根据初步尽职调查清单的反馈情况和现场尽职调查结果，拟定补充尽职调查清单和目标公司整改要求•目标公司根据补充尽职调查清单，再次准备资料。并根据谈判进度，确定是否按照整改要求进行整改•补充尽职调查反复进行（根据实际情况，可能为多次）•投资方汇总尽职调查结果，并根据整改要求出具尽职调查报告尽职调查内容一：组织文件•对组织文件进行尽职调查的目的是了解目标公司的股权架构、经营资质和是否存在可能影响交易的目标公司特定事宜。比如如果目标公司不具备特定的资质，则可能直接导致M&A失败•组织文件主要是指目标公司（包括其下属公司）的设立、变更直至现行有效的各项文件，如政府批准、工商登记、验资报告、税务登记证等•组织文件一般还包括目标公司的管理结构、管理层介绍以及关键人员介绍•如果目标公司制定了员工期权计划（包括限制性股票），也需要在此提供相应资料•针对行业的不同，组织文件还包括特定的资质、许可或认定文件，这部分将是组织文件的重点尽职调查内容二：业务经营文件•主要供应商、代理商、主要客户的合同样本和合同清单•主要供应商、代理商和客户的名单及简要介绍•产品的简要介绍以及所需要/已获得的认证、评审、鉴定、奖励、优惠文件•重大投资性文件（已完成/进行中）•购买、租赁主要设备、资产的文件•包含有限制性、禁止性、优先权、最惠国、保密性条款的业务文件•目标公司重组、改制、合资、并购可能导致违反或终止，或需要事先通知/批准、事后通知的文件•联盟、加盟、策略性同盟或战略合作文件•可能会对经营状况或财务状况产生实质性影响或主营业务之外的重大合同尽职调查内容三：财务文件•审计报告（成立之日起）•独立审计师、会计师向目标公司提交的有关财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他重大财务问题的信函，以及公司的回复•不动产或其他有形无形资产的评估报告•贷款协议，以及相关的抵押、担保文件•融资租赁、经营租赁、销售反租或分歧付款等融资文件或协议•未列明在公司年度财务报告中重要或有负债•目标公司向关联方和/或其他方提供的担保（包括保证、抵押、质押等）文件，或关联方/其他方向目标公司提供的担保文件尽职调查内容四：知识产权•目标公司自有的专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、版权、软件著作权、技术工艺和品牌、专有技术的清单及其注册证书、申请文件或其他相关证明文件•目标公司与第三方订立的有关专利、商标、专有技术的转让、许可协议、重要技术合作/开发/共享协议，及有关登记注册证明•目标公司现有或潜在的有关专利、商标、专有技术或其他知识产权的争议或纠纷的有关文件•目标公司其他与知识产权相关的文件尽职调查内容五：专项资质•如果目标公司属于特种行业，即适用特别监管规定的行业，比如SP、保险、银行、加密、安防等，则需要对目标公司的专项资质进行详细审核–专项资质的法律依据–专项资质的范围和有效期限–专项资质的延期/续期情况及可能性–行业内专项资质的现状（普通/紧缺/宽松）–缺少专项资质的后果和风险尽职调查内容六：其他•诉讼、仲裁或行政处罚•目标公司自有的土地和房产清单，及相关证件•目标公司租赁的土地和房产清单，及相关证件•适用于目标公司的环保要求，及达标或处罚文件•目标公司与职工相关的规章制度，以及劳动合同范本•纳税情况介绍和重大税务问题•竞争对手的简单介绍尽职调查报告•尽职调查结果的集中体现，一般包括如下几个方面：–目标公司的基本组织架构和法律判断；–目标公司的财务状况；–目标公司资质和行业现状；–目标公司的经营文件和业务情况；–存在的法律、财务、税务和业务风险以及相应的规避办法；–是否存在未解决事宜，以及其对交易架构可能的影响