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CompanyLOGO股权投资涉及税收政策李沧地税王岩TEL:84620284CompanyLogo内容摘要转增股本2股权转让---个人所得税3---其他税种1初始投资-----取得股权CompanyLogo初始投资-----取得股权主要形式：1、资产投资（货币性资金、非货币性资金）混合型投资2、企业资产量化3、科技人员职务成果4、员工股权激励CompanyLogo初始投资-----取得股权一、资产投资：国税函[2005]319号：对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。上述文件被《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（2011年第2号）废止，2号公告自2011年1月4日起生效。按照实体从旧原则，在2号公告生效前，对非货币资产评估增值暂不征收个人所得税，2号公告生效后，对非货币资产评估增值按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。。变化点：1、纳税义务发生时间；2、扣缴义务（源泉扣缴）CompanyLogo初始投资-----取得股权举例：如某企业注册资本150万元，某个人股东以原值10万元、评估价值15万元的非货币性资产投资，占企业股份10%。一年后，该个人股东以20万元转让其全部股权。原政策：投资时暂不缴纳个人所得税，转让股权时：（20―10）×20%＝2万元。新政策：2011年1月4日起取得股权时：（15-10）*20%=1万元；转让股权时：（20-15）*20%=1万元。CompanyLogo初始投资-----取得股权对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。明确了以前发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资，其财产转让所得纳税时间仍为个人股东转让、清算和收回投资时。（@@建议结合自然人股权转让的征管:初始投资的验资报告（非货币资产）财产原值凭证）CompanyLogo初始投资-----取得股权2013年第41号公告国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合五个条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理CompanyLogo初始投资-----取得股权二、企业资产量化取得股权企业资产分配给个人应征税，但是，集体企业改制时将有关资产一次性量化给职工个人则不需要纳税。《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》国税发【2000】60号、国税函【2001】832号CompanyLogo根据国家有关规定，允许集体所有制企业在改制为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。（1）对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。（2）对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。（3）对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注：集体所有制改制，不是分配历年留存的劳动分红。CompanyLogo三、科技人员职务成果奖励股权《财政部、国家税务总局关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税字[1999]045号）《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》（国税发[1999]125号）规定，CompanyLogo自1999年7月1日起，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税。取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。同时也规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，暂不征收个人所得税。但获奖人转让股权、出资比例，对其所得按“财产转让所得”应税项目征收个人所得税，财产原值为零。CompanyLogo四、员工股权激励取得股权《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461）财政部、国家税务总局前期已经下发的财税[2005]35号、国税函[2006]902号、财税[2009]5号以及财税[2009]40号适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。废止《关于个人所得税有关问题的公告》国家税务总局公告2011年第27号CompanyLogo转增股本主要形式：1.资本公积、盈余公积和未分配利润2.资产评估增值（企业和个人）3.债转股4.借款增资CompanyLogo转增股本---政策依据（一）企业将资本公积、盈余公积及未分配利润转增个人股本1.除股份制企业用股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本外，其他资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本或分配给个人的所得部分,按“利息、股息、红利”所得项目计征个人所得税;（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号、国税函【1998】333号、国税函【1998】546号、）CompanyLogo(二）资产评估增值转增个人股本政策衔接-----国税发[1997]198号：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。国税函[1998]289号：“资本公积金”仅指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，而以其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。CompanyLogo转增资本---资产评估增值国税发【2008】115号：个人股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。注：国税函【2008】115号文件暂不执行。CompanyLogo山东省地方税务局关于转增股本个人所得税有关问题的批复鲁地税函〔2013〕118号可在不超过36个月的期限内，分期纳税。CompanyLogo征管：关注企业资产负债表中所有者权益内部的变化eg.实收资本（股本）↑资本公积↓CompanyLogo（三）债转股和借款增资1.关于债转股：所谓“债转股”即债权转股权，是指债权人将其对债务人的所持有债权转变为对债务人的投资之行为或制度，该债权人成为债务人企业的股东。分为政策性债转股和非政策性债转股。CompanyLogo国家工商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第57号）对于公司债转股的税务处理，早在2009年《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文件”）就已经给予了明确规定。即企业债务重组，国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号CompanyLogo相关交易应按以下规定处理：一般性税务处理的基本原则1.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。2.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。3.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。CompanyLogo对于债转股的特殊性税务处理，实务中存在很大争议。59号文件规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：其中企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。CompanyLogo2.借款增资分为向企业借款和向其他单位或个人借款增资。（1）向企业借款纳税年度内个人投资者从其投资企业借款，在该纳税年度终了后即不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）企业投资者个人、投资者家庭成员向企业借款用于购买房屋及其他财产，将所有权登记为投资者、投资者家庭成员，且借款年度终了后未归还借款的，视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2008】83号）CompanyLogo（2）为投资者支付消费性和财产性支出企业（个人独资企业、合伙企业除外，下同）的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。（财税【2003】158）CompanyLogo四、应纳税额的计算利息、股息、红利所得，以每次（以支付利息、股息、红利时取得的收入为一次）收入额为应纳税所得额。税率为20%。（个人所得税法及其实施条例）五、扣缴义务人及扣缴时间利息、股息、红利所得实行源泉扣缴的征收方式，其扣缴转增股本扣缴义务人应是直接向纳税义务人支付利息、股息、红利的单位。（国税发【1994】89号）六、法律责任扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款50%以上3倍以下的罚款。（《税收征收管理法》第69条）CompanyLogo股权转让-----自然人股东、法人股东相关政策依据：1、国税函[2009]285号2、青政办[2009]122号3、国家税务总局2010年第27号公告4、国家税务总局2011年第41号公告5、青财源[2012]2号6、青地税二函[2012]12号7、青地税二函[2013]5号8、国家税务总局2013年第23号公告9、青地税发[2013]116号CompanyLogo自然人股东股权变更个人所得税政策规定（一）一般性规定财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。（个人所得税法实施条例）个人所得税：“财产转让所得”应纳税额=（股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费）*20%.CompanyLogo一、计税依据《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证）。CompanyLogo即（股权转让价——股权成本价）X20%股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、