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股票上市规则培训2007年12月深圳证券交易所公司管理部信息披露的规则体系与基本要求信息披露重点关注事项《上市规则》修订背景及主要内容本所新出台的规则指引信息披露的规则体系与基本要求信息披露规则体系信息披露监管对象信息披露范围信息披露要求分阶段披露信息披露方式公共传媒与澄清交易所问询与交易所公告豁免披露与暂缓披露信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次国家法律《公司法》、《证券法》、《刑法》等第二层次第三层次第四层次行政法规部门规章自律性规则《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》等《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等《证券交易所股票上市规则》等信息披露规则体系交易所自律性规则包括：股票上市规则上市协议董事声明与承诺◇业务管理指引业绩预告、业绩快报披露指引公平披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引重大合同证券投资重大会计政策、估计变更◇工作备忘录股改承诺的监管股东会议程序限售股份解除限售上市股权激励办法等信息监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人信息披露公告类别内容：强制性信息披露自愿性信息披露形式：临时报告（三会决议、交易、关联交易公告等）定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）信息披露监管对象信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披露？《上市规则》第九、十、十一章交易披露标准（《上市规则》9.2）交易涉及金额、比例一般交易重大交易资产总额10％50％主营业务收入10％，且1000万元50％，且5000万元相关净利润10％，且100万元50％，且500万元成交金额（净资产）10％，且1000万元50％，且5000万元交易产生的利润10％，且100万元50％，且500万元比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计的相关财务指标关联交易披露标准（《上市规则》10.2.3、10.2.4）其他重大事项（《上市规则》第十一章）变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交股东大会重大诉讼、仲裁事项：1000万元及10％以上未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼类别交易所涉金额、比例一般关联交易（净资产）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5％以上重大关联交易（净资产）3000万元以上且5％以上案例分析：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1％，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。信息披露范围应披露日期实际披露日信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息规则有明确规定；规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。信息披露基本要求信息披露的要求——真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整上市公司及其董事、监事、高管予以保证不能保证的，需在公告中声明并说明理由案例及时性——自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内临时报告：及时披露定期报告：法定期限内首次披露要求——最先触时点（2个交易日内）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。案例信息披露基本要求及时性：持续披露要求（2个交易日内）进展情况协议中止或终止案例其他事项案例信息披露基本要求公平披露原则公平披露——信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。★所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体必须公平对外所有投资者；拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。信息披露基本要求分阶段披露重大事件的分阶段披露原则如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：董事会或监事会批准日；签署协议日；重大事件发生日。如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动分阶段披露2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，我部问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，我部要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示,其后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由1.02元涨到2.05元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风险提示公告。2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到1.12元。点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。信息披露方式信息披露方式——指定媒体披露第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求；公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。其他公共媒体或沟通方式：在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公共传媒与澄清上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。《上市公司信息披露工作指引第5号——传闻及澄清》交易所问询与交易所公告配合交易所问询如实回答本所问询；及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告交易所主动发公告的情形针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。案例——交易所主动公告本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照《上市规则》作出公告。为此，本所根据《上市规则》2.8条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。为充分保护投资者权益，根据《上市规则》12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。深圳证券交易所2006年7月5日豁免披露与暂缓披露豁免披露（针对公司非常特殊的情况）申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：信息未泄漏证券交易未发生异常波动有关内幕人士已书面承诺保密豁免申请理由令人信服豁免（永久）披露内容：属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。定期报告业绩预告：比较基数较小的豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条）方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。举例——暂缓披露某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。同意：符合豁免条件，理由令人信服某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。未同意：股权纠纷，无法保密，豁免理由也不充分某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度。未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系。信息披露内容强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告临时报告交易事件非交易事件招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告交易董事会、其它重大事件股东信息上市规则关联交易信息披露内容与格式准则信息披露重点关注事项重点关注事项董、监事及高管义务；股份流通临时公告编制及报送定期报告编制及相关问题重大交易关联人、关联交易、关联董事、关联股东其他重大事项股票交易状态变更暂停、恢复和终止上市监管措施及处分董、监事及高管义务董事、监事、高级管理人员的《声明及承诺书》报送时间首次上市：首次上市前上市后：任命生效后一个月内声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日报送文件：书面文件和电子文件董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交《声明及承诺书》应当如实填写按时申报!案例——声明和承诺某公司董事长在其签署的《声明与承诺》中遗漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。点评：——报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务——董事会讨论时未说明关联关系——未提交股东大会——未回避表决—