IPO财务核查以及对审计工作的启示

IPO财务核查以及对审计工作的启示一、背景二、财务核查以及对审计工作的启示IPO财务核查以及对审计工作的启示一、背景1、IPO堰塞湖压顶自去年10月10日起，证监会暂缓了新股IPO的审批，近几个月来，新股实际已经停发。但与此同时，拟上市公司的IPO申请却有增无减，在本次IPO财务核查启动时，在审企业达到882家，这是我国A股市场有史以来最庞大的IPO堰塞湖。2、新股变脸速度加快IPO财务核查以及对审计工作的启示一、背景3、时间进程证监会发通知：2012年12月28日•证监会发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》•证监会开动员会：2013年1月8日•证监会召开IPO在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议•保荐商自查时间：2013年1-3月•全部首发在审企业，包括拟在3月31日前申报的企业，可与申请材料一起提交自查报告；已过会企业需尽快提交自查报告，之后方可拿批文；必须在3月31日之前提交自查报告。•证监会复核时间：2013年4-5月•证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案。•证监会现场抽查时间：2013年5月•证监会将从多个部门以及上海、北京等六大证监局抽调约100多人，不少于15个小组，进行重点抽查。抽查内容甚至包括中介机构在自查过程中须有的机票记录、高铁记录、住宿记录。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》〔2012〕14号2、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》证监办发[2012]89号3、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》发行监管函[2012]551号4、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》发行监管函[2013]17号IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容1、建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。（1）建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则；（2）审计委员会、内部审计部门是否切实履行职责；（3）采购内控；（4）销售内控；（5）资金内控，关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容审计关注的事项：1、财务不相容职务分离2、财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系。（近一年来针对民营企业申报材料的反馈意见本条较为常见）3、资金占用本次核查案例经检查公司报告期三年资金流水，发现公司有大额资金流入和流出未记账（时间间隔较，隐瞒了与关联方和非关联方资金拆借的情况。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容•对审计工作的启示：（1）结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：（1）申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；（2）银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；（3）申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；（4）结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。（2）应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容2、财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。（1）分析公司经营的总体情况（2）财务信息与非财务信息进行相互印证•产量与水电量的关系验证•销量与运费的关系验证•存货构成及产销量关系验证•毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配•发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容对审计工作的启示：重视对企业的经营分析A.企业所处的行业、企业的上下游、企业对行业中的地位，企业转移原料价格变动风险的能力、企业的产能、企业销售、采购模式、主要销售合同、采购合同的条款。B.同行业有无上市公司，与同行业上市公司相关财务指标的对比分析C.产销量、产能、主要原材料及能源的耗用、应收账款、期间费用等IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容3、申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。（1）营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度；（2）存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容对审计工作的启示（1）要养成分析的习惯（2）要敏感IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容4、充分披露关联方关系及其交易。（1）关联方涵盖范围要比企业会计准则规定的关联方要广；A、《企业会计准则36号—关联方披露》B、《上市公司信息披露管理办法》C、证券交易所颁布的相关业务规则（2）客户、供应商的实际控制人、关键经办人员与发行人是否存在关联关系、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系；（3）发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系；（4）关联方注销及非关联化的情况，之前的交易作为关联交易进行披露，关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容本次核查案例一：通过设立贸易公司进行虚假销售和采购，达到虚增利润的情形。案例二、报告期转让子公司，转让方为实际控制人的朋友，关联交易非关联化。案例三、报告期转让联营企业，转让方为公司高管的弟媳，约定转让后联营企业的分红补贴拟上市公司对审计工作的启示（1）对期末实然增加的客户和供应商要保持警觉，特别是贸易商，要检查相关工商登记资料、上网检索、实地访谈。（2）关联交易非关联化，对接盘方要做详细了解，必要时安排实地走访。（3）销售和采购价格的比价IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容5、谨慎、合理地进行收入确认，应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。（1）收入确认是否符合经济交易的实际情况，同行业上市公司收入确认方法。（2）经销商或加盟商模式；（3）特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响；（4）应从行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容对审计工作的启示（1）创新模式的收入确认政策要谨慎（2）毛利率分析要定量，并做好与同行业上市公司的比较重点关注原料价格在持续上涨，但单位成本保持较为稳定或下降的情形；重点关注原料价格在持续下跌，但售价保持较为稳定或增长的情形；（3）关注毛利率高管理费用研发费用大的情形IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容6、对发行人主要客户和供应商进行核查。（1）样本（2）实地走访或电话访谈7、完善存货盘点制度，关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。（1）重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货；（2）申报期末存货余额较大，结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容6、对发行人主要客户和供应商进行核查。（1）样本（2）实地走访或电话访谈案例见前述对审计工作的启示：（1）发函的独立性（2）应对回函的重要客户比较前后期公章的差异（3）原始凭证检查的重要性（4）关注客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源（5）关注客户或供应商拟IPO披露的数据与企业是否存在差异IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（一）14号文相关核查内容8、充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。现金收付交易检查，蓝田、绿大地、新大地、万福生科。9、保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。（1）会计政策和会计估计变更；（2）放宽付款条件促进短期销售增长；（3）延期付款增加现金；（4）推迟广告投入减少销售费用；（5）短期降低员工工资；（6）引进临时客户;IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；核查思路：（1）采购真实性（2）销售真实性（3）资金流水的检查（4）长期挂账往来的核查。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。核查思路：（1）销售真实性（2）采购真实性（3）关联方及其交易的核查IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查思路：（1）采购价格的公允性（2）单耗变动的合理性（3）期间费用的合理性（4）关联关系及交易的核查（5）实地察看经营场所，必要时获取关联方账簿资料进行分析性复核IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查思路：（1）关联关系及交易的核查（2）检查销售、采购明细客户IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。核查思路：（1）采购、生产内控（2）单耗变动的合理性（3）可进行比价（与市场价格比较，供应商卖给其他客户价格等）（4）供应商的实地访谈（5）资金流水的检查6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。IPO财务核查以及对审计工作的启示二、财务核查内容（二）551号文相关核查内容7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。核查思路：（1）毛利率、期间费用率、存货周转率指标变动的合理性（2）在建工程的检查，特别要关注自产自建类公司的在建工程。8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。核查思路：（