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牵手投资银行，登陆资本市场2011年6月中国北京1目录第一部分企业如何实现发行上市21.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作第二部分投资银行在企业发行上市过程中的作用202.1投资银行的角色和主要工作2.2投资银行在项目执行中具有重要贡献第三部分新兴产业企业上市注意问题3.1新兴产业企业上市注意问题第四部分企业如何利用资本市场做大做强254.1利用资本市场做大做强的主要途径和模式4.2案例第一部分企业如何实现发行上市1.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作3不断完善的多层次资本市场体系“多层次资本市场体系”，是指为满足处在不同发展阶段，质量、规模、风险程度不同企业的多层次资本需求以及不同偏好的投资者需求，而对资本市场做出的结构性安排，主要包括以下几个部分：主板市场为成熟企业的融资和股权转让提供服务的股票市场•上海证券交易所，主板和国际板（拟设），主要为大中型蓝筹企业服务•深圳证券交易所，主板和中小企业板，两者主要在企业规模上有所区别创业板市场专为处于成长期和产业规模化初期的中小企业及高科技企业提供资金融通的股票市场•中国证监会于2009年7月26日开始受理创业板发行上市申请，截至2011年6月7日，已有224家公司在创业板挂牌上市场外市场为初创阶段和成长初期的企业提供融资和股权转让服务•全球最有代表性的场外市场——美国OTCBB市场•我国已经建立非上市公司代办股份转让系统（“新三板”），目前在中关村科技园区试行，预计将逐步向其他国家级高新技术园区扩大试点范围。截至2011年6月7日，已有89家公司在新三板挂牌转让4证券市场的融资功能日趋强大2006年股权分置改革完成后，A股市场的融资功能彻底激发，筹资规模屡创新高2010年IPO发行规模达历史新高，创业板为增长亮点。全年共有347家新股完成发行，其中26家上海主板、204家深圳中小板、117家创业板，IPO合计募集资金4882亿元。若将上市公司5139亿元再融资计算在内，2010年A股市场筹资总额已突破万亿，位居全球之冠2009年IPO重启后，新股发行平均市盈率也远远超过了前两年的水平，中小板和创业板尤其突出。股票发行定价中枢的上移有利于提高新股发行价格，扩大募集资金规模上海主板中小板创业板平均2007年35.6628.22-29.612008年29.6926.97-27.162009年44.3846.3564.2151.652010年38.8554.6971.0854.87数据来源：Wind资讯2007年-2010年A股IPO发行市盈率统计05010015020025030035040001,0002,0003,0004,0005,0006,0001998~2010年A股IPO情况首发募集资金(亿元)首发家数(家)第一部分企业如何实现发行上市1.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作6改制上市的主要流程重组改制申请文件的制作与申报发行审核定价、发行挂牌上市改制重组方案的确定与报批拟改制资产的审计、评估股份公司设立辅导备案问题诊断上市培训辅导验收申请文件制作企业完成发行申报内部决策程序向证监会报送全套申请材料反馈意见答复部务会发审会审核会后事项、封卷领取发行批文路演推介询价（初步询价、累计投标询价）确定发行价格股票发行股份托管登记挂牌上市券商持续督导重组改制阶段辅导申报阶段材料审核阶段发行上市阶段辅导不同类型的企业，改制上市流程有所区别；相同类型企业，改制上市流程也不尽相同；相同类型、相同流程的企业，推进结果同样会有差异。改制上市涉及多个方面，任何一个环节滞后或者出现问题，都可能影响企业改制上市的整体进程（木桶原理）7改制上市的案例分析国有企业改制上市案例日期进程2007-12-26上报整体上市请示2008-6-10国务院国资委批复整体上市方案2008-8-4土地、人员处置批复2008-9-23设立股份公司2008-12-22向证监会报送IPO申请文件2009-3-27证监会出具反馈意见2009-5-19反馈意见回复2009-9-4通过证监会发审会2010-1-7发行上市中国化学上市进程民营企业改制上市案例乾照光电上市进程日期进程2009-3-31整体变更设立股份公司2009-4-13签订《辅导协议》2010-1-21向证监会报送IPO申请材料2010-3-25证监会出具反馈意见2010-4-12反馈意见回复2010-5-21补充反馈意见回复2010-5-28通过证监会发审会2010-7取得发行核准批文2010-8-12发行上市第一部分企业如何实现发行上市1.1快速发展的中国证券市场1.2改制上市的主要流程1.3如何按计划高效完成改制上市工作91全民所有制企业资产（业务）整体重组改制，实现整体上市部分资产（业务）分拆上市2有限责任公司整体变更设立股份公司3外商投资企业改制设立股份公司（需商务部门审批）央企和大型地方国企拟在股份公司设立后不满三年申请发行上市，可以向国务院申请豁免关于“三年豁免”并不是所有的企业上市都要经历改制阶段，改制的首要目标是设立股份公司，改制方案的论证、确定和实施过程都会影响到股份公司的设立。改制规范阶段需要改制的三类企业101厘清历史沿革国有企业股权转让、增资的定价依据、决策程序集体企业资产量化的合法性和程序历次出资的真实性、出资财产的产权变更解决股份代持问题2解决同业竞争，规范关联交易，增强独立性实施业务重组，将相同或相似业务重组到拟上市企业同一控制下企业重组，关注三个指标（资产总额、营业收入和利润总额）和三个比例（100%、50%、20%）非同一控制下企业重组，上述指标和比例掌握更为严格（比例超过20%要运行一个会计年度）与拟上市公司业务密切相关的上下游产业链应纳入上市范围，以满足产供销的完整性要求改制规范阶段（续）改制阶段需要规范的主要问题113管理层持股对于国有控股企业，应遵循国资委的相关规定，并履行相关审批程序（禁止上级持下级）对于民营企业，没有政策限制，但应注意合理确定持股范围、数量和锁定期限，维持经营团队稳定拟上市公司的董事、高管不能与拟上市企业共同投资管理层低价持股涉及股份支付问题，审核部门关注度有所提升4引进股权投资有利于改善公司治理，促进投资者多元化根据企业发展规划，解决部分企业IPO前的资金需求杜绝股份代持，对公关性宣传保持谨慎申报前一年内进入的战略投资者，在审核期间将重点关注价格、定价依据、决策程序、是否存在关联交易、资金来源、与拟上市公司的关系等事项改制规范阶段（续）改制阶段需要规范的主要问题12辅导阶段辅导、发行申报工作承前启后，基础工作应做扎实，避免给后续工作带来不必要的麻烦。1辅导期限中国证监会没有硬性规定，但各地证监局仍然存在辅导期限要求北京证监局要求辅导期限达到三个月，方可提出辅导验收申请2辅导对象拟上市企业的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人上市过程实际上是对企业管理层和骨干员工的全面辅导，核心团队都应积极参与3辅导内容协助拟上市企业的董事、监事和高级管理人员熟悉证券市场规则、树立规范运作意识协助拟上市企业解决影响上市的实质性问题，做好申报材料的相关准备工作4辅导验收通过辅导验收是申报材料的前提条件，辅导验收属于上市审核工作的适当前移地方证监局在验收过程中逐渐重视考察保荐机构的执业过程和保荐代表人的参与程度13审核阶段第一时间与预审员沟通，落实反馈意见依据反馈意见尽快进行补充尽职调查，确定反馈内容跟进初审会进度制作见面会材料充分准备见面会陈述内容预计问题并准备解答内容，必要时进行见面会预演协调证监会安排尽快上会更新申报材料，制作上会稿提前准备发审会可能会关注的问题准备问答、组织上会培训与模拟落实发审会意见尽快修订申报材料，并进行封卷保持与证监会的沟通，尽快取得批文准备发行方案申报见面会反馈初审发审会封卷批文制作完成招股说明书和全套申报材料向证监会提交申请材料取得受理函工作重点沟通对象一处、二处发行部/创业板部领导一处、二处、综合处预审员综合处发行部/创业板部领导发审委工作处发行部/创业板领导证监会办公厅申报审核工作流程14审核阶段（续）新政策出台：“上市公司国有股权划转充实社保基金”相关政策出台后，某企业正值上会准备期中介机构更名：某企业申报会计师在企业已经通过发审会准备领取发行批文期间，发生了合并更名集体企业改制确认：某企业被要求在反馈回复文件中提供省级人民政府对其历史上集体企业改制出具的确认文件，当地政府无先例专项核查：某企业被举报下属子公司财务造假等其他问题（不实），证监会要求保荐机构和会计师出具专项核查意见无法回复关键问题：某企业无法回复反馈意见中的关键问题，撤回申请材料反馈意见回复的快慢，直接影响到项目的进展。根据中国证监会的要求，企业需在10个工作日内回复反馈意见，但许多企业因种种原因，并不能做到按时回复。发行审核阶段，突发事件也会影响项目的正常推进。封卷：某企业接证监会通知封卷，但因项目保荐代表人无法赶到北京签字，延迟封卷15审核阶段（续）保荐机构依据本次发行反馈意见、历次沟通结果、当前审核理念，分析汇总本次发审会可能的关注重点根据汇总结果保荐机构编写发审会模拟问题企业与保荐机构共同制定上述问题的最佳回答方式拟参会人员提前做好上会解答准备准备发审会进行上会辅导保荐机构根据具体情况可对拟参会人员进行上会辅导重点说明发审会的参会人员、流程、会议要求以及在参会时的注意事项组织有关与发审会相关的背景材料，拟参会人员提前熟悉组织上会模拟如有需要保荐机构可组织发审会模拟严格按照发审会的时间、人员、流程进行，全仿真模拟使拟参会人员提前熟悉会议过程，掌握会议节奏根据效果，酌情进行多次模拟针对发审会进行针对性的细致准备，有助于发行人良好的现场表现、争取参会发审委员的支持与证监会的沟通至关重要，持续沟通贯穿于整个发行审核过程保荐机构的执业水平，沟通能力有利于缩短项目审核周期，提高审核通过率拟上市企业的全力保障和配合是项目审核工作顺利进行的基础16路演推介、询价阶段管理层路演推介——消除投资者疑虑，激发市场投资热情领取发行批文后，企业进入股票发行阶段。第一次面对公众投资者，一方面，企业需要通过路演推介在资本市场中展示形象，另一方面要为定个理想价格打基础，可谓时间紧、任务重投资银行整体协调——保证路演推介高效且组织有序投资价值研究报告——积极引导引导投资者准确判断企业价值展示公司的投资亮点、投资故事和美好的发展前景，让投资者认可公司的投资价值高管明确分工，回答投资者问题，给出切实可行的具体措施，消除投资者对于投资公司的潜在顾虑保持激情帮助管理层形成推介思路、提炼投资亮点和投资故事协调研究团队、销售团队，与投资者积极沟通，吸引到最大量的投资意向协调财经公关安排好路演推介行程，制定危机处理预案对企业进行合理价值预测，充分发挥价格导向作用积极与投资者进行持续、互动沟通进入股票发行阶段，后续时间安排基本是确定的，关键是要卖个好价钱。17旅游和免税第一品牌综合实力最强销售网络最发达市场份额第一服务最全面、服务水平最高品牌价值最高公司定位：中国旅游和免税行业第一品牌发展战略：旅游业务——掌控客源、渗透资源；免税业务——批发零售并重、免税有税并举公司愿景：掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商、具有国际竞争力的跨国旅游服务集成商及世界一流免税运营商案例：中国国旅——IPO推介成功塑造企业资本市场形象2009年10月15日，中国国旅登陆上交所，发行市盈率49.08倍，上市首日涨幅45%；截至2010年3月18日，公司股价较发行价累计上涨53%，远高于同期上市的主板企业和同行业上市公司IPO推介的圆满成功，塑造了中国旅游和免税行业第一品牌的企业形象