上市公司收购若干法律问题分析

上市公司收购若干法律问题分析作者：焦建堂学位授予单位：郑州大学相似文献(10条)1.学位论文颜才满股权分置改革中决策机制的法律分析2006股权分置是指上市公司的股份一部分能够流通，而另一部分不能流通，流通股股东和非流通股股东存在同股不同权的矛盾。股权分置在诸多方面制约着证券市场的规范化发展和国有资产管理体制的根本性变革。2005年4月29日中国证监会颁布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》提出了我国股权分置改革的指导思想，要求上市公司股权分置改革由本公司股东自主决定，采取方案协商选择、流通股股东表决的方式进行。这种市场化的表决模式替代了传统的“统一决策、行政命令”的模式，在很大程度上减少了政府干预市场所带来的风险，是我国证券市场改革中的一项重大进步。本文通过对股权分置改革中“市场协商、分类表决”的决策机制相关法律问题进行分析，得出以下结论：第一，我国股改中实行市场协商、分类表决机制的合理性，认为股改决策机制的本质是一种定价机制；第二，股改应由相关股东会议决策，而非全体股东决策，但对股改中公司资产处置时还是需要股东大会通过；第三，A股市场上市公司的B、H股股东不具有股改的表决权，但同时应保护B、H股股东权益。第四，有权利瑕疵的非流通股东无法行使表决权问题，如果有权利瑕疵的非流通股东要行使表决权，必须对弥补权利的瑕疵。第五，机构投资者是完全可以以流通股东的身份，对股权分置改革方案进行投票表决；第六，A股市场上市公司的外资法人股参与表决不会与有关法律法规冲突，完全有资格并应该参与股改表决，但是对外资法人持有的流通股应进行一定的限制。股改决策机制虽然给中小股东提供了协商决策的平台，但由于中小股东的弱势地位仍然可能导致其权益受到侵害，应而需提供救济。要完善股权分置改革的决策机制，应该健全股改网络通讯表决制度，同时建立中小投资者权益保护法和中小投资者权益保护组织，另外在公司法中增加关于表决机制的规定，切实保护投资者权益。2.期刊论文马芳.MAFang上市公司MBO价格问题的法律分析-青海师范大学学报（哲学社会科学版）2006,(4)随着上市公司的发展,我国经济体制改革中逐渐出现了MBO的新形式.但由于MBO在我国刚刚起步,在价格方面缺乏相应的法律法规,致使出现较多问题.因此,本文欲从MBO的概念入手,分析我国上市公司MBO在价格方面存在的问题,并提出相关法律对策.3.学位论文林钧中国上市公司国有股减持之法律分析2004本文通过对中国上市公司国有股减持中几个热点问题的比较研究和法律分析，发现中国上市公司在形式上建立现代公司的思路与实质上保持上市公司公有制的思路之间存在着巨大的矛盾，这两条思路相妥协的产物--中国上市公司国有股独大现象在性质上存在着二元背反的严重不可调和性，以图综合概括整个中国上市公司国有股减持的实践探索过程和理论研究进程，在宏观上为上市公司国有股减持寻找一条切实可行的思路并归纳重要的减持原则；在微观上为上市公司国有股减持的具体实践操作提供相应的法律建议。证券市场4.期刊论文王江陵.WangJiangling外资对中国上市公司股权收购的法律分析-福建政法管理干部学院学报2004,(2)本文首先对外资对中国上市公河股权收购的定义进行了界定,并介绍跨国并购(含对上市公司股权收购)的发展情况;然后回顾了有关外资对中国上市公司股权收购的相关法律法规的发展,并对股权协议转让、定向增发B股、间接收购、中外合资四种实践中主要的股权收购方式进行简要的介绍和评述;最后对外资收购中国上市公司股权所可能带来的国有股权转让和垄断两个主要问题进行了简要分析.5.学位论文胡丽俊上市公司独立董事“独立性”的法律分析2006独立董事的独立程度，是制约独立董事制度功能实现程度的关键因素。为此，笔者尽可能系统地论述了独立董事的独立性及其法律规制问题。本文除引言外，其余篇章分三部分。第-部分，从独立董事的概念及法律特征入手，探讨了独立董事“独立性”的一般理论。正确理解独立董事独立性的涵义，是完善独立董事制度的基础。虽然各界对独立董事的界定不尽相同，但独立董事独立性的内涵包括：独立的人格、独立的经济利益、独立的法律地位和独立的意思表示。而且独立董事是相对于公司大股东和公司经营者的独立。这种独立是相对意义上的独立，而非绝对独立。我们在关注独立董事形式上的独立时，更应注意实质上的独立：而且独立董事个体的独立不容忽视，但其作为整体的独立也至关重要。文章还归纳了我国传统文化思想和社会文化环境中存在的影响独立董事独立性的不利因素。第二部分，考察了国外的独立董事制度。独立董事制度起源于美国，后来为英国、加拿大等其他英美法系国家和法国、日本等大陆法系国家所效仿，其间得以发展完善。独立董事的独立性就是通过具体制度的设计和安捧来保证的。这些具体制度主要包括独立董事资格制度、选任制度、声誉报酬激励机制和义务责任制度四个方面。这些制度设计无不为我国独立董事制度的建构提供了经验．第三部分，分析和回顾了我国推行独立董事制度的背景及立法进程，对我国保持独立董事独立性的具体制度设计进行了分析，并在此基础上提出了建议。我国上市公司治理结构存在重大缺陷，表现在：第一，“一股独大”现象严重；第二，“内部人控制一及董事会严重内部化；第三，监事会虚置。为解决这些问题，我国引入了独立董事制度。我国关于独立董事制度的立法是与其引入和发展相伴而生的。其间以证监会为主体的立法机关制定了一系列强行法，同时上海证券交易所、深圳证券交易所等非立法机关制定了相关“软法”，这就逐步构建了我国关于独立董事制度的立法体系。在我国保证独立董事独立性的关键在于相关制度的设计与安排。首先，保障独立董事的独立性是独立董事资格制度的基本目标之一。其中消极资格是担任独立董事的基本条件。积极资格是在前者基础上择优。第二，独立董事的选任制度是确保独立董事人格独立和行权独立的关键环节。文章分析了独立董事提名权的享有主体问题；建议引入累积投票制，选举独立董事：同时增加独立董事数量，使其在董事会占据多数地位；此外，独立董事还有一个适宜的任期，而且最好采用交错任期制。第三，独立董事独立性之保持和对其进行必要激励，都是必不可少的。一般应给予独立董事声誉激励和物质激励。物质激励应适度，建议采用现金报酬激励和股权激励相结合的模式，注意培育声誉激励发挥作用的外部条件。第四，强调独立董事的独立性，并不意味着其行为不受约束。文章主要对独立董事的义务、责任进行了研究。具体分析了独立董事的注意义务和忠实义务；其对公司责任的性质、归责原则、责任的追究和免除。可见，我们应完善相关法律法规，并重视各类“软法”及上市公司章程的制度性建设作用，完善公司治理结构，培育独立董事人才市场，建立独立董事自律组织以规范其行为，使得独立董事独立性的保障得以实现。6.期刊论文张运所关于我国上市公司引入独立董事制度的法律思考-河北建筑科技学院学报(社会科学版)2002,19(4)董事会的权力日益膨胀,为了防止此种权力的滥用而有必要对董事会的行为进行控制.本文将就我国上市公司引入独立董事制度的利弊进行法律分析并提供可资借鉴的经验和思路.这项制度的实施对于改善我国上市公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束,减少乃至消除内部人控制带来的问题,保护中小股东及利益相关者的利益和保证公司的规范运作,都可能有积极的影响.7.学位论文石瑾宁上市公司收购的法律分析2001全文由五章组成.第一章,权利平衡格避:公司法所建立的静态平衡.第二章,上市公司收购.上市公司由购的定义;上市公司收购的分类;上市公司收购的历史和现状;公司收购行为的价值分析.第三章,上市公司收购对股东权利格局的影响.上市公司收购行为对股东间权利格局的影响;对买卖契约主体之间平等格局的影响.第四章,对失稀的权利格局的平衡的重建.立法哲学对权利平衡格局的重建的立场;各务重新建立权利平衡格局立法的体例;对买卖契约双方权利平衡格局的重建;大股东与中小股东之间平衡格局的重建.第五章,中国法律在市公司由色中权利格局重建方面的作为.8.期刊论文谢朝斌我国上市公司过度担保问题之法律分析与综合治理-湖北经济学院学报2004,2(4)我国上市公司的过度担保问题禁而不止,甚至一再蔓延.它不仅严重危害上市公司的资产安全和正常经营,而且,交叉盘回的担保链、担保圈更是将这种风险成倍放大,从而加剧了证券市场的系统性风险并威胁到整个金融系统的安全.过度担保问题的成因错综复杂,必须从全局的角度把握问题的实质,高度警惕业已出现的问题,同时采取积极稳妥、标本兼治的治理对策.9.学位论文郭娜英独立董事制度的法律分析2005独立董事制度是20世纪初公司治理结构由“股东会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后，英美公司法在其单层制结构模式下对其内部监督机制的强化，是为维护全体股东及公司整体利益而产生的。该文以独立董事法律制度为研究对象，进行了以下三方面剖析：首先是独立董事法律制度概览，对与独立董事相关的概念进行比较，并分析了独立董事的历史演进过程和产生原因。第二部分着重论述独立董事法律制度架构。以独立董事的独立性为线索，从独立董事的权利、义务、法律责任等三个角度，描绘出独立董事制度的基本法律特征。第三部分是关于我国上市公司实施独立董事制度时面临的法律障碍与对策。在对我国现行公司治理监督机制相关条款解读的基础上，分析了我国实施独立董事法律制度所面临的法律障碍，并对完善独立董事制度在我国的实施提出了自己的对策与思考。在以上三部分研究的基础上，结论部分重申私法自治在商事活动领域的重要性，主张在塑造公司监督机制建构时，授权公司作为主体自由选择独立董事制度或监事会制度，以从根本上避免独立董事制度与监事会制度重叠造成监督资源浪费，改变当前独立董事制度与监事会制度并存的局面。10.学位论文王翔我国独立董事制度与监事会制度职能关系之法律分析2006在我国上市公司治理结构制度安排中，发源于英美法系的独立董事制度与发源于大陆法系监事会制度之职能定位均在于监督，而对于该两者的职能间冲突之协调已成为我国上市公司内部监督机制建设之核心内容。该问题解决之好坏，将不仅关系到上市公司监督机制之建设成败，更会影响到社会主义公司制度建设之全局。本文将通过对独立董事制度与监事会制度之比较，从两者在各自法律体系中之职能以及在我国具体实施情况之角度，探讨我国上市公司中独立董事制度与监事会制度之职能关系，并试图发现在现阶段我国上市公司监督机制建设之最佳模式。本文链接：授权使用：上海海事大学(wflshyxy)，授权号：44676c89-b05b-46aa-b726-9de70134008f下载时间：2010年9月4日