上市法律意见书

上市法律意见书1北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码100020电话:[phone]传真:[phone]北京市竞天公诚律师事务所关于中材科技股份有限公司首次公开发行的股票上市的法律意见书致：中材科技股份有限公司根据中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所担任公司境内人民币普通股股票首次公开发行并上市的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国现行有效的有关法律、法规以及规范性文件并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。2、公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的上市法律意见书2事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。3、本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核实查证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。6、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。基于上述，本所律师对公司本次申请上市发表法律意见如下：一、公司本次上市的授权与批准（一）本次上市已经过公司股东大会合法批准。1．公司于2005年10月12日召开的2005年第二次临时股东大会审议通过了公司关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的决议。根据该决议，公司申请首次向中国境内的社会公众公开发行不超过6000万股（发行数额以中华人民共和国证券监督管理委员会核定数额为准）人民币普通股股上市法律意见书3票。2．公司于2006年8月15日召开第二届董事会第八次临时会议并通过关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的决议。根据该决议，公开发行股份数额最终确定为3790万股，上市地点修改为深圳证券交易所。3．经本所律师核查，公司上述股东大会、董事会的召集、通知、召开、表决程序均符合法律法规和规范性文件的规定，通过的上述决议内容合法有效。因此，本所律师认为，本次上市已经过公司股东大会合法批准及授权。（二）根据中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［2006］99号文《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司首次公开发行股票已获得中国证监会核准。（三）公司本次上市尚需获得深圳证券交易所审查核准。二、公司本次上市的主体资格（一）公司系一家依照中国法律以发起方式设立的股份有限公司。2001年11月29日，国家经济贸易委员会发布国经贸企改[2001]1217号《关于同意设立中材科技股份有限公司的批复》，批准设立公司，2001年12月28日，国家工商行政管理总局向公司颁发了《企业法人营业执照》，注册号为1000001003615号。公司目前已办理完毕2005年度企业年度检验工作，且不存在公司章程中规定的解散事由，因此，公司为依法有效存续。（二）公司自2001年12月28日成立以来，已持续经营3年以上。（三）公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。（四）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。上市法律意见书4（五）公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（六）公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。综上所述，本所律师认为，公司的设立和存续符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等现行法律、法规及规范性文件的规定，具备本次上市的主体资格。三、公司本次上市的实质条件（一）根据中国证监会证监发行字［2006］99号文《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司本次公开发行股票已获得中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。（二）根据中国证监会证监发行字［2006］99号文及华证会计师事务所有限责任公司就公司本次发行情况出具的华证验字[2006]第22号《验资报告》，公司的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。（二）根据中国证监会证监发行字［2006］99号文及华证会计师事务所有限责任公司就公司本次发行情况出具的华证验字[2006]第22号《验资报告》，公司的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。（三）公司本次发行前的股本总额为112,100,000元，根据公司2005年第二次临时股东大会的授权，公司于2006年8月9日召开第二届董事会第八次临时会议，确定本次公开发行股票的发行数量为3790万股。根据公司公开披露的《招股说明书》，本次发行完成后，公司的股本总额将达到150,000,000元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。（四）公司本次公开发行的股份数量为3790万股，公开发行的股份达到股份总上市法律意见书5数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。（五）根据华证会计师事务所有限公司为公司本次上市出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。（六）公司控股股东中国非金属材料总公司及其实际控制人中国材料工业科工集团公司均已出具承诺函，承诺其所持公司的股份，自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不上市交易或者转让，符合《上市规则》第5.1.5条第一款的规定。因此，本所律师认为，公司具备本次上市的实质条件。四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司符合股票上市的条件，但其股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。本法律意见书正本一式三份，副本若干。上市法律意见书6(签字页)北京市竞天公诚律师事务所（盖章）律师事务所负责人：张绪生经办律师：王卫国章志强二零零六年十一月十日