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关于上海联通165online网站战略合作协议甲方：中国联通有限公司上海分公司乙方：上海技展信息科技有限公司2004年2月本合作协议（以下称“本协议”）由以下两方于2004年月日于中华人民共和国（以下称“中国”）上海市天目西路547号联通国际大厦7楼签署：（1）中国联通有限公司上海分公司（以下称“甲方”）（2）上海技展信息科技有限公司（以下称“乙方”）（3）（以下单方称“一方”，两方合称“双方”）鉴于：1.甲方拥有——上海联通165online网站的所有权，并提供网络接入、媒体存储、媒体推送、媒体交换、网络管理和业务支撑平台服务。2.乙方为专业的资源引入者及内容提供方。根据对市场的了解，通过各种手段吸引各类服务和信息提供者进入联通宽带网络，同时评估信息提供者的价值，且为其规划商业模式，并从商业合作中获取利益。3.双方希望利用各自在业务领域的优势，进行合作，推广网站业务，增加市场份额，提高访问量及网站附加价值。故此，双方协商一致达成如下协议条款：第一章定义与解释1.1定义除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：1.1.1中国法律任何中国现行及未来颁布的法律及法规。1.1.2商业秘密属于任何一方和（或）其子公司或关联企业所有，并被该方视为商业秘密的技术、财务、商业或任何其它方面的信息，其具有以下特性：（a）不为公众所知悉；（b）能为权利人带来经济效益；（c）具有实用性；（d）被权利人视为秘密并对其采取了适当保护措施。1.1.3生效日双方签署本协议【双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章】之日。1.1.4165online网站（）甲方拥有所有权的并为互联网用户提供相关服务的网站。1.2解释1.2.1本协议所指之日为日历日，本协议所指之营业日系指中国的商业银行均营业之日。1.2.2本协议中之标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。1.2.3视行文需要，复数形式词语之使用应包含其单数形式，反之亦然。1.2.4凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。第二章声明及保证2.1法律地位每一方均声明及保证，自本协议签署之日起：2.1.1其有资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其经营范围之规定；2.1.2其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；2.1.3其授权代表拥有充分授权，可代表其签署本协议（授权书影印本交另一方查存）；2.1.4就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项下义务产生重大不利影响的所有文件，且其并非清算、解散或破产程序之主体。2.2法律效力2.2.1自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。2.2.2每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。第三章合作期限3.1合作期限双方合作期限为两年，自本协议正式生效之日起计。如到期后双方无异议，则协议自动延续一年。第四章双方责任4.1合作内容在协议有效期间，双方结成战略合作伙伴关系，且甲方委托乙方对上海联通综合网站的相关内容进行制作和进行相关业务工作。统一使用“165online”网名，双方在信息使用、广告宣传、市场活动、技术支持及服务等方面的优势互补，共谋发展。同时双方也对由此带来的利润进行分享（包括但不限于短信、网络游戏合作等内容）。其他基于165online网站但未被此协议包含的合作内容可由双方另行协商确定后作为补充条款或签订补充协议。甲方单方面开发的非基于165online网站的相关项目收益与乙方无关，具体指甲方单独开发并获取收益的，与165online网站除宣传关系外不涉及其他经济利益关系的相关业务。涉及165online网站的相关业务须由双方协商解决，甲方单方开发基于165online网站的相关项目的前提，必须是乙方未进行该项目规划，或在进行项目规划并提交甲方，经甲方认可后在30天内仍未付诸实施的。甲方与第三方单独进行的其他有关165online网站的合作项目收益与乙方无关，具体指：甲方可以和第三方合作网站IDC托管或相关增值业务，在乙方未参与该业务的情况下，乙方不能获取收益；对于乙方已向甲方通报情况，说明乙方已经开始洽谈的网站接入项目，在乙方向甲方进行通报情况之日起的约定时间内（自通报时间起最多不得超过60天），甲方不得与乙方所洽谈的该第三方进行单独签约。4.2甲方义务甲方承担以下义务：4.2.1甲方提供多台IDC在线服务器作为游戏网站服务器（见附件），乙方不能用于其他业务，否则甲方有权终止合作。甲方应在服务器所在地负责服务器的技术维护、提供符合乙方要求的服务器端软件安装、保障服务器使用所需的带宽（单台服务器保证100M独享带宽）及服务器软件维护等工作。4.2.2本协议生效后，甲方将安排专门人员组成小组负责有关工作，保证双方约定的合作工作不间断地进行。4.2.3甲方发展网站增值业务时，乙方享有优先代理权。4.2.4在双方组织的市场活动中，甲方应与乙方密切配合，向乙方提供必要的支持和帮助。以保证市场活动的顺利进行。4.2.5甲方有义务将双方合作推出的“165online”业务在甲方自有的宣传途径上进行宣传，包括在甲方所有面向用户的网站上建立相应的专栏，并通过甲方所拥有的账单、海报、宣传单页等宣传渠道进行宣传。4.2.6甲方应提供网站访问人次监控程序以便乙方对所有合作专题网站的访问量进行监控。4.3乙方义务乙方承担以下义务：4.3.1保证每月增加不少于1个专题合作网站，每季至少推出一次网上活动，2004年6月底所有合作专题网站总页不少于300页。乙方负责所引入的合作网站除使用其原有域名外，还需使用165online网站的子域名进行连接。对合作网站或资源的评估详见附件2。4.3.2乙方保证自本协议生效之日起两个月以后，165online网站（含其合作专题网站）的访问量不得少于30万人次/天。否则甲方有权终止合作。4.3.3乙方接受甲方监管，并为甲方保留顶部广告位供甲方安排使用，只限于甲方自己使用，如有其他商业行为或在甲方提出要求前已经销售的，则应事先征得甲方同意并由双方协商解决。4.3.4在双方组织的市场活动中，乙方应与甲方密切配合，向甲方提供必要的支持和帮助，以保证市场活动的顺利进行。4.3.5乙方保证在“165online网站”仅使用甲方的标徽，与合作伙伴进行的网站链接不包含在此列。4.3.6乙方负责为甲方组建“165online网站”，保证内容的及时性、合法性、真实性，并应监督保证合作专题网站必须达到同等要求。如因乙方或合作网站有违法、违规、侵权等行为发生，应由乙方负责承担一切责任；如造成甲方经济声誉等受损的，乙方亦应尽力弥补并应赔偿甲方相应损失，同时，甲方可保留终止本协议之权利。4.3.7乙方如需要甲方提供包括手机短信在内的代收费服务，需按照相关程序进行申请，经甲方书面确认后，甲方须在约定的工作时限内开通。4.3.8乙方有义务每月向甲方提供本协议执行的情况通报，包括网站建设、活动推及、市场情况等各方面进展情况。4.3.9乙方同其它游戏商如欲开展基于“165online网站”的商业活动及合作时，应事先征求甲方意见，并同甲方一起商讨合作事宜，乙方不得擅自同游戏商签订有关“165online网站”的任何协议。4.3.10乙方应安排专门人员每周与甲方指定工作人员进行工作协调。4.3.11乙方需向甲方提供联通游戏网站超级用户管理帐号，以便甲方对信息的监督，对合作资讯站，乙方需向甲方提供管理帐户权限。4.3.12甲方授权由乙方提供game165网站的广告发布系统，但须向甲方提供管理员账号以供监测与管理。第五章信息内容合作5.1信息使用乙方向甲方提供包括但不限于游戏等各方面的新闻、图片及资料，甲方可根据对方上述信息内容和或其他内容制作“数码联通无限时空”网站群中其它栏目的网页。涉及第三方的需经第三方书面认可。5.2信息内容提供5.2.1乙方及其合作网站应每天及时更新网站内容。5.2.2双方应安排一名工作人员专门负责有关协调工作，以保证合作网站的正常更新和维护。5.2.3乙方及其合作网站应对所提供的信息负全面责任，包括但不限于事实、法律和政治方面的责任。甲方不承担由于内容方面的原因而产生的后果责任。5.3费用5.3.1在双方合作协议履行期间，双方互不向对方支付“165online网站”的建设开发制作费及IDC场地、服务器使用费。5.3.2对甲方实际收到的用户使用“165online网站”上相关服务的使用费（以甲方的开帐信息为准），双方按比例进行分成。分成比例为：甲方：30%，乙方：70%。5.4版权5.4.1乙方及其合作网站应保证其拥有对向甲方提供的所有信息内容的合法版权，且已获得为履行本合作协议所需之全部必要授权、许可，并对所提供信息的真实性、准确性、合法性负责。5.4.2甲方拥有网页版式及内容的版权。5.4.3合作网站“165online”网站冠名权和所有权归甲方所有。第六章许可6.1禁止商业使用本协议终止之后，任何一方不得将另一方的品牌和标识用于其他商业目的。第七章保密义务7.1一般义务一方必须对从另一方所获取的商业秘密严格保密，在未事先取得另一方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露、为自身经营之用或为任何非履行本协议目的之用，惟第7.2条款所规定之情况属于除外。7.2商业秘密之披露任何一方在下列任一情形下披露商业秘密不视为违反本协议：7.2.1该信息乃根据另一方事先书面同意而披露；7.2.2一方在有权机关依照法律程序开展的调查的情况下而披露。第八章违约责任及争议解决8.1一般性违约如任何一方违反本协议所规定的义务，违约方在收到守约方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，在十（10）日内赔偿守约方因此受到的所有损失。如违约方继续进行违约行为或不履行其义务，守约方除就其所有损失而获得违约赔偿外，亦有权在违约方收到书面通知当日（收件日）终止本协议。8.2违约责任双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。8.3争议解决协议履行过程中发生争议，双方应先行协商解决，若协商不成，双方同意在合同签订地人民法院诉讼解决。第九章税务9.1一般要求每一方应按中国法律之规定，各自缴纳与自身经营有关之任何税款。9.2流转税甲方自行负责缴纳和承担因履行预订服务而产生之任何流转税款。第十章终止10.1终止之情形本协议于下列任一情形出现时即终止：10.1.1合作期限届满而双方决定不再续约；10.1.2守约方依据第8.1条款终止本协议；10.1.3任何一方宣布破产或进入清算或解散程序；10.1.4如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方根据第12.7.3条款发出终止本协议的书面通知并于本协议所定义之收件日终止本协议。10.2终止后之事项10.2.1在本协议终止后十五（15）日内，双方应取消彼此的合作关系。10.2.2本协议之终止并不影响本协议项下未完成之结算事宜或任何一方之付款义务以及其它在终止之日前已产生的义务或权利。10.2.3即使本协议终止，第七章及第10.2.2条款所规定之义务对双方仍具有约束力。自本协议签署之日起，双方之前所有合作协议自动终止。本协议由双方之正式授权代表于2004年月日在上海市天目西路547号联通国际大厦签署，以昭信守。甲方：办公所在地：天目西路547号联通国际大厦7楼盖章：签字：乙方：办公所在地：上海市宁波路1号申华金融大厦裙505室盖章：签字：附件：合作网站及资源引入原则及流程第一部分合作模式在合作商加盟之前，技展公司按照加盟合作方目前已有的资源和赢利模式分为四个类别，每个类别都有不同合作模式。一．已拥有很好的赢利模式的合作商，如成熟的收费网站等a)联通提供合作所需的服务器、带宽接入；b)技展公司提供合作所需的市场活动、广告等方面的支持；c)合作商提供服务内容，并负责服务器等平台的日常维护；d)三方对在合作所涉及的服务器以及一切对合作有关事项所产生的利益进行分配；二．已有赢利模式或拥有大量潜在客户的合作商，如大型游戏专题网站、大