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软件开发协议合同编号：___________生效日：_________________________本软件开发协议（“本协议”）由我们，即以下载明的XX公司（作为委托方或合作开发方，简称“XX公司”）与贵司（作为受托开发方或合作开发方，简称“贵司”）在XX公司所在地签署。本协议用于XX公司委托贵司或与贵司合作按XX公司需求开发软件。期限：自本协议生效日起至______________[年/月/日]（“到期日”）届满，如未约定期限，则至协议项下的工作结束时为到期日。本协议一式四份，双方分别执有为凭。本协议由以下部分组成（标记为X）：X首页/签字页；条款和条件X附件A：工作说明X附件B：规格书X附件C：交验标准X附件D：授权证明样本X附件E：开发费结算报告X附件F：保密协议签署本协议表明我们双方同意本协议的全部内容。所有本协议所定义的项目、工作、服务、产品均受本协议约束。XX公司代表签字和/或加盖有效印章：贵司代表签字和/或加盖有效印章：签约主体名称：签约主体名称：代表人（印刷体）：代表人（印刷体）：代表人签字：代表人签字：部门和职务：部门和职务：日期：日期：联系人：联系人：部门和职务：部门和职务：电话：电话：传真：传真：电邮：电邮：注册或主要办公地址：注册或主要办公地址：条款和条件鉴于：（1）贵司表明具有开发或与XX公司合作开发本协议项下XX公司指定系统的能力；（2）贵司和XX公司希望建立一个业务关系，根据该业务关系（a）贵司将（i）为XX公司开发软件以实现XX公司指定系统希望的特征及功能，（ii）为XX公司提供合同产品的源代码及目标代码，（iii）为XX公司提供合同产品的维护服务，并（iv）如果需要的话，为XX公司采购必要的硬件和软件以满足XX公司的需要；而（b）XX公司将向贵司支付本协议规定的款项，为此，XX公司与贵司达成如下协议：1定义除非双方另有约定或根据上下文另有解释，本协议中使用的术语含义如下：1.1合同产品：是指用于实现附件B[规格书]指定功能并根据本协议开发和/或创作的软件系统，以及该软件的所有未来版本和对该软件的增强、升级和修改。如无其他规定，合同产品在本协议有时亦被称为“XX公司指定系统”。1.2可交付物（Deliverables）：是指全部开发的软件代码（见规格书的规定，如无特别规定，软件代码应以目标代码和源代码两种格式交付）、文件、文档和其他根据本协议要求由一方交给另一方的材料。除非双方另有约定，所有由贵司交付给XX公司的代码应由贵司采取经双方同意的安全保护措施。1.3技术：是指合同产品中或与合同产品有关的任何可被授予版权、专利权的，或可受商业秘密或其他知识产权法律保护的软件、硬件、结构、机制、造型、外观设计及解决方案等。1.4派生技术（DerivativeTechnology）：是指任何基于任何原有技术创作和开发的技术，包括但不限于：（a）对于版权或可被授予版权的材料进行的任何编译（包括编译为其他计算机语言）、分解、修改、更正、添加、扩展、升级、改进、编辑、删节或其他现有的作品可能被重做、转换的形式；（b）对于任何可被授予专利或已经被授予专利的材料的发展；以及（c）基于已有的商业秘密而形成的任何新的商业秘密。1.5错误：是指合同产品或可交付物与规格书不符的任何缺陷和/或漏洞。1.6贵司技术：是指：（a）贵司或贵司授权方合法享有的软件和/或技术；及（b）所有其他由贵司提供用于合同产品和/或服务的软件和/或技术，这些软件或技术在项目计划确定和合同生效日前即已存在。1.7发布日：是指XX公司指定系统（不包括任何所谓的“ALPHA版本”及“BETA版本”即中间测试版本）第一次可以被公众使用的日期。1.8XX公司技术：是指所有由XX公司提供用于合同产品和/或服务并由XX公司合法拥有或使用的软件和/或技术，XX公司技术是在本协议生效日前已经存在的，或是在本协议过程中由XX公司新开发的，或根据本协议约定归XX公司拥有的任何技术。1.9进度表：是指完成服务的进度表，见附件A[工作说明]。1.10服务：是指根据本协议由一方向另一方提供的工作、协助、支持或其他服务。1.11规格书：是指合同产品和服务的规格书，作为本协议附件B[规格书]。规格书包括合同产品设计和内容摘要，对产品的特征和功能的细节说明。双方预计在协议期间内，此规格书可以根据双方同意被不时修改；但该等修改内容应由双方另行进行书面确认，并将被视为自动取代或修改附件B[规格书]。1.12用户界面：是指任何意图使用户能够看见XX公司指定系统的可视机制、象征和/或外观的设计。贵司将负责根据XX公司提供的要求开发所有为实现XX公司指定系统的用户界面所需要的软件。1.13关联机构：是指任何直接或间接控制一方或被一方直接或间接控制；或与一方直接或间接地受到共同控制的任何自然人、法人或其他组织。“控制”是指直接或间接拥有控制或影响某公司或实体经营管理决策的权利，无论是通过所有权还是有投票权的股票，也无论是通过合同还是其他方式。1.14授权方：是指双方在本协议项下提供的非自有技术的授权人，双方分别通过其授权方直接或间接地获得此类技术所有权人的许可，并可按本协议的方式使用和授予分许可。在本协议中任何地方所提及的XX公司的授权方均不包括贵司或贵司的授权方。1.15ALPHA版本：是指贵司交付XX公司用于测试的XX公司指定系统的第一个前期版本，该版本的功能性足够全面且是可用的，能够使硬件和软件工程师为软件按规格书进一步生产和整合进行操作、测试和评估。1.16BETA版本：是指贵司提交XX公司的用于测试的XX公司指定系统第二个前期版本，该版本的功能性在所有实质方面都是完整的和可用的，但该版本仅用于在发布前的测试而非是为了商业化批量生产。1.17相关协议：指本协议正文及所有相关附件，以及就这些法律文件进行修正或补充所形成的协议。2报酬2.1就贵司提供的开发及其他服务，XX公司分别或同时按下列方式向贵司支付报酬：（a）双方在执行某个具体开发项目前，评估一个预算。该预算获得XX公司书面同意后生效。该预算不被视为支付依据，而仅为最终决算的参考。未经XX公司事先书面同意，贵司不应就核定预算的工作向XX公司收费。开发完成后双方在预算范围内根据具体情况确定应当支付的开发费；（b）根据双方在XX公司指定系统发布后XX公司使用、分发、许可、销售该软件的数量提成支付；或者（c）XX公司根据事先确定的固定包干费用按约定的进度支付开发费。2.2除非双方另行约定，本协议及工作说明约定的报酬已包含所有完成开发任务所需要的材料、人工费及销售、使用、服务、增值或类似的税项。XX公司可根据中国法律的要求，从支付给贵司的款项中扣留用于向当局支付的针对贵司在中国大陆地区所应缴付的相应税款，XX公司将依贵司要求向贵司提供税收支付凭证。2.3贵司应在约定的付款日至少五（5）个工作日前向XX公司提供符合要求的正式发票，XX公司应按约定的进度向贵司支付无争议的到期应付款。如无其他约定，发票应为增值税发票，但如根据相关法律规定，双方所从事的业务不适用增值税发票，XX公司也可根据其选择接受贵司提供的其他合格发票。2.4如本协议未规定开发费金额和支付，则表明双方同意各自承担各自发生的费用。在此情况下，双方已考虑了其他充分、适当和价值相当的对价，而并不因此降低本协议的约束力及双方在本协议项下的义务。本协议规定的任何价格调整均以双方在相关工作说明中商定的报酬为基价进行。3开发3.1通则：贵司应按工作说明（包括进度表）、规格书和本协议的其他条款和条件向XX公司提供服务和可交付物：（a）贵司将监控合同产品的可靠性和易用性，并确保其能够持续地按规格书规定运行；（b）XX公司可不时要求贵司对合同产品进行改进。根据XX公司此类要求，双方应就改进的可行性、开发、测试、规格、整合此类改进的进程、费用及承担方式等诚信地进行协商；如达成一致意见，双方应另行签署补充协议；（c）如无其他约定，开发将在贵司营业场所进行。如根据双方约定，开发工作的全部或部分在XX公司所在地进行，贵司、贵司人员包括贵司委托的第三方人员应遵守XX公司相关的人员、物料和设备等管理制度，XX公司相关管理制度如果需要见附件A[工作说明]或由XX公司另外提供。3.2开发进度：贵司应按本协议规定的进度完成开发任务。如任何一方意识到其一延迟行为将妨碍合同产品的开发进度，该方应将延迟的原因立即书面通知对方。如XX公司导致进度延迟，则受影响的相关可交付物及后续可交付物的开发进度应被自动视为延期。如延迟因贵司导致，经XX公司同意，贵司可以有一个最长不超过三十（30）天的合理期限补救受影响的进程。3.3验收：（a）本款中含有的条款和条件适用于首次交付的合同产品，也适用于后续交付的合同产品的每个升级、改进版本；（b）为确保合同产品的质量，贵司将向XX公司提交其检测计划供XX公司评估，并根据XX公司合理的要求对该检测计划进行变更；贵司应在适当的阶段全面地检测合同产品（包括但不限于合同产品的每个测试、发布、改进版本），并及时以书面形式将检测结果交付给XX公司。此类检测文件内容应有检测步骤及检测结果的详细描述（包括但不限于作为检测结果的缺陷列表和待解决问题列表。未经XX公司书面批准，贵司不得使用合同产品和/或其任何派生作品；（c）XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的ALPHA版本、BETA版本）和最终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承担费用改正；（d）如贵司未能在进度表规定的日期内交付可交付物，或未履行上述第XX公司将评估每个可交付物测试版（例如所称的ALPHA版本、BETA版本）和最终版，并在收到（i）可交付物工程样品或测试版，及（ii）可交付物最终版后十五（15）个工作日或工作说明另行规定的期限内，向贵司提交评估结果。如XX公司检测出任何错误，则贵司应在附件A[工作说明]规定的进度内承担费用改正款规定的义务，则XX公司可选择：（i）延长改正期限；或（ii）中止履行合同直到问题改正达到XX公司合理满意的程度；和/或（iii）如交付不能或不能改正的错误是实质性的，则根据本协议第13条终止协议。以上处理并不减免贵司应承担的违约责任。（e）贵司在任何时候均应负责使合同产品符合规格书规定，并且如在XX公司接收合同产品后又发现任何错误，贵司仍有义务继续根据：（i）XX公司和贵司在规格书或附件A[工作说明]中确定的，或（ii）由双方根据具体情况一致同意的时间表，修正此类错误。3.4特定的改进：在不影响前述条款的条件下，贵司和XX公司将在本协议期限内考虑对合同产品进行下列改进：（a）在本协议签署后，一旦可行，贵司将进行一个调研（由双方共同进行或使用XX公司事先确认的第三方顾问），来确定费用、时间和有关本协议附件A[工作说明]确定的需要后续开发功能的可行性。可行性研究完成后，除非双方共同确认上述后续开发功能的部分或全部不可能实现，或开发费用超出商业上合理的限度，XX公司和贵司将协商确定贵司完成上述后续开发的时间表和日程，贵司应尽最大的合理商业努力在确定的日期前完成上述的开发。（b）依据时间表和双方在合同期限内不时确认同意的规格书，开发XX公司希望得到的合同产品的任何语言的版本。3.5贵司应指派一名代表监督、协调开发任务的执行情况。贵司可随时经书面通知更换其代表。在整个开发过程中，XX公司可指派工程师全程参与XX公司指定系统的开发过程，贵司应诚信地提供配合，使XX公司工程师熟悉和了解合同产品的原理、设计、开发整个过程及相关工作。4条件和环境，需求调查4.1如贵司认为其完成开发任务的能力有赖于XX公司提供的基础条件及XX公司提供的信息和数据的准确性、全面性，贵司应在协议签订之前或任务评估过程中提出其认为必需的全部信息、数据、资料、设施、工作空间和办公室服务等基础条件和环境（以下称“条件和环境”）的书面详细说明